有人颇为刻薄地说，康美药业案一审判决后，不断听见上市公司传来“花瓶”碎裂的声音。据报道，自11月以来，已经有40多家上市公司发布了独董辞职公告。关于独立董事制度的讨论开始风生水起。

不客气地说，康美药业案一审判决后火速辞职的独立董事们，正在以自己的行动反证着自身的“花瓶”属性。他们只能锦上添花，却经不起任何风吹草动，担不得任何责任。实际上，人们对独立董事不独立的“花瓶”印象由来已久，这有数据为证。据报道，有学者统计：从2001年开始试行独董制度以来，截至今年11月24日，独董一共进行了77480次董事投票表决，同意的表决是77317次，弃权30次，反对36次，其他97次——估计连会议都无暇参加，独董投票同意的比例是99.79%。面对这样的数据，独立董事的“花瓶”意味确实不太好澄清。

有声音强调，独董的责权利不成比例，独董制度需要检讨。比如在康美药业案一审判决中，拿着几万元至十几万元的独董薪酬，要承担一亿多元至两亿多元的连带责任。这种说法听上去很有道理。不过，一来这不是终审判决;二来只要你拿了钱，就要负责任，如果负不起或不能负责任，就应该推辞不就职。既然拿了钱，就不能出事了拍屁股走人。何况，不甘做“花瓶”的独董并非前无古人。十几年前，乐山电力和伊利股份都发生过独立董事与上市公司抗争的先例。

当然，独董制度本身也确实值得检讨。专家介绍说，中国引入上市公司独立董事制度的一个重要初衷是，期望通过独立董事来保护中小股东。现实却经常打脸，独董要么和大股东及上市公司一个鼻孔出气，要么只是“花瓶”和摆设。独董制度不管怎么变革，最后的出路还是要回到初衷。

关键词： 康美案 独董辞职潮 独立董事制度 保护中小股东