本报记者喻莎 胡金华 上海报道

2月15日，证监会官网公布了上海美农生物科技股份有限公司（下称“美农生物”）创业板注册阶段问询问题。证监会就非洲猪瘟对美农生物具体影响的信息披露情况、原料采购成本进行了问询。

2月17日，《华夏时报》记者翻看招股书发现，近年来美农生物业绩连年高增，非洲猪瘟疫情等影响下，收入增长远高于同行业上市公司；公司大客户与公司和公司实控人之间以及供应商之间关联关系错综复杂；应收账款逐年增高......针对业绩稳定增长的原因以及如何保证上市之后的经营独立性和可持续性等问题，美农生物在《华夏时报》记者采访函回复中表示，因目前公司处于缄默期，就上述问题，仅以信息披露相关规定及招股说明书内容为标准。

非洲猪瘟影响及成本采购披露不全

据悉，美农生物是一家专业从事饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料的公司，公司产品以猪用为主，下游客户包括饲料生产企业、养殖企业和经销商。本次IPO拟募资 3.63亿元，主要用于新建饲料相关产品生产项目、营运及技术服务中心建设和补充流动资金。

我国生猪养殖行业存在“猪周期”，即生猪供应量和猪价存在每3-4年的此消彼长的周期性波动，并对猪饲料和猪用饲料添加剂的需求产生影响，使其也呈现一定的波动性。招股书指出，报告期内，猪用饲料添加剂是公司营业收入的主要来源。受下游生猪养殖行业周期性波动的影响，公司存在业绩波动的风险。

记者梳理发现，美农生物的收入变动趋势与国内生猪存栏率变动趋势存在差异，对此，美农生物解释，公司坚持“分种分品、全程营养”的产品开发战略，以及国内国外并进的市场开发战略，降低了国内生猪养殖行业波动对公司业绩的影响。此外，公司所处的饲料添加剂行业相较于下游饲料及养殖行业规模化和集中度相对较低，公司潜在目标市场规模较大，受饲料添加剂行业整体波动的影响较低；公司持续加大对大中型养殖企业的营销力度，大中型养殖企业客户的收入占比不断提升，由于大中型养殖企业整体抗风险能力较高，其养殖数量相对于行业整体波动较低。

而对于非洲猪瘟等疫情对发行人业绩的具体影响，招股书没有披露。且从招股书披露的数据来看，最近两年，美农生物的经营业绩仿佛进入了“快车道”。招股书显示，2020年，实现营收4.21亿元，同比增长50.23%，净利润6671.4万元，同比增长94.13%；2021年上半年，实现营收2.48亿元，同比增长63.97%；净利润3733.18万元，同比增长51.31%。

报告期内主要财务数据，截自招股书

在问询问题中，证监会要求美农生物结合报告期内收入变动趋势与国内生猪存栏率变动趋势存在差异的原因、收入增长远高于同行业上市公司的原因，补充披露非洲猪瘟等疫情对发行人业绩的具体影响，及原料采购价格和产品单位成本变动趋势存在差异的具体原因。

美农生物向记者表示，公司正在进行证监会问询回函准备中，为保证对外信息披露的一致性，届时请关注公司公开披露的回函内容。

错综复杂的关联关系

据招股书，美农生物董事长洪伟与其夫人王继红为美农生物的实际控制人，洪伟直接持股50.85%，夫妻二人直接和间接控制美农生物60.37%股份。表面上看，美农生物的股权结构清晰，可背后却暗含错综复杂的关联关系。

报告期内主要财务数据，截自招股书

王继红不仅是董事、副总经理，还是美农生物采购部负责人，而王继红与财务总监周茜为表姐妹关系，周茜与采购工程师林长余为夫妻关系。也就是说，决定美农生物经营业绩的关键环节——采购和财务，皆由实际控制人及其家人掌控。除上述情况外，其他董事、 监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。

除此之外，美农生物前五大客户中，与公司和公司实控人个中关系也均有所隐现。公司采用“直销为主，经销为辅”的销售模式。公司境内销售主要通过直销模式覆盖大中型客户，通过经销模式覆盖区域小型客户，公司境外销售主要通过经销模式开展。

报告期内，美农生物的第一大客户为狄波、黄晓玲夫妇实际控制的越南经销商Me Non Production Trading Company Limited及其关联方。据招股书披露，2018年至2021年上半年，Me Non Production Trading Company Limited及其关联方占销售总额比例分别为20.77%、15.44%、13.07%、9.14%，从销售比例上看，报告期内，美农生物近一半的境外销售收入都来自Me Non Production Trading Company Limited及其关联方。

值得注意的是，这家越南经销商的实际控制人狄波，和第三大客户——播恩集团及其关

联方的实际控制人邹新华以及公司客户之一恒德生物的实际控制人邓志刚，均与美农生物实际控制人洪伟为多年好友，均曾持有不同比例的公司股份，不过他们所持发行人股份已于2017 年6月通过转让方式退出。

此外，报告期内，狄波的姐夫周安萍也是美农生物客户之一，还有一些客户与公司前员工有着密切关系。大客户与实控人交往密切的同时，美农生物的供应商背后，亦存在合伙人、客户与供应商重叠的情况。对此，美农生物表示，公司与相关供应商的采购量主要取决于业务需求以及供应商采购价格等因素，公司与主要供应商合作关系良好，业务具有稳定性及可持续性。

对于上述现象，上海市光明律师事务所付永生律师在接受记者采访时表示，根据证监会相关规定，如果公司最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖，会影响持续盈利能力。从公司的招股书等材料看，公司前五大客户销售金额占销售总额的比例没有达到50％以上，不构成重大依赖。不过，公司仍然要开发新客户和新市场，以提高经营独立性和可持续性。

美农生物表示，通过本次公开发行股票募集资金，公司将进一步扩大生产经营规模， 完善营销体系建设，提升技术研发与服务能力，实现可持续发展。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳

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