3月4日晚，全国股转公司新修订的《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》及配套指南正式发布。

新办法在进层时间安排上做了重大调整，由此前每年4月30日启动定期调入，改为上半年2-6月逐月实施，下半年9月一次实施。

全国股转公司2022年共拟实施

4次创新层进层实施工作

来源：全国股转公司

值得一提的是，对于市场关心的分层制度调整后是否会在活跃市场交易方面进行配套的问题，全国股转公司表示，交易活跃度主要取决于公司质地、股权结构，以及投资者结构等多方面因素。《分层管理办法》主要是为扩大对优质中小企业的覆盖面，增加优质的投资标的，后续还将从交易制度、融资制度等方面持续研究优化，通过活跃交易、鼓励融资等方式增加市场投资机会。

随着北交所开市，新三板基础层和创新层将担负起新的功能定位，集中体现为北交所上市的“后备军”、规范培育“训练营”和市场生态的“稳定器”。截至3月4日，新三板合计有6888家挂牌公司，其中创新层1216家，基础层5672家。

优化进层频次

本次修订《分层管理办法》，对创新层的进入条件、进层频次、降层安排等方面均有所调整，主要包括五个方面：

一是优化进层财务条件，促进创新层公司质量提升。各相关指标设定更加适配挂牌公司近年来的业绩情况，同时与北交所上市条件拉开梯度。包括净利润标准适当降低净资产收益率要求；收入增长标准适当提高收入金额，降低增速要求；增设研发类标准，匹配适当融资金额和市值要求；市场交易类标准中，适度下调市值水平，同时对竞价公司增设交易量指标，对做市公司调低做市商数量。

二是调整非财务条件，契合“层层递进”的市场格局。取消合格投资者不少于50人的规定，尊重企业分散股权方式和时点的自主选择，更加聚焦汇集优质企业、培育上市资源的层级定位。将可转债纳入发行融资金额的认定范围，鼓励企业用好多元化的融资工具。

三是优化进层频次，引导企业合理安排融资发展规划。全年共设6次创新层进层安排，其中上半年2-6月逐月实施，下半年9月实施一次，企业可以更加从容、有序地安排年报披露、发行融资、进入创新层，以及筹备上市等各项工作。对于计划在9月进入创新层的公司，为了从严把控质量，防止公司进层后短时间内即“业绩变脸”，增设了中期报告应当经会计师事务所审计，并且营业收入、净利润不得同比下滑的要求。

四是强化规范要求，压实各方责任。明确在创新层调整过程中，挂牌公司及主办券商等自查、核查义务，强化责任意识，确保创新层公司的规范质量。对存在资金占用、违规担保等情形的，必须“先整改、再进层”。

五是严格降层安排，及时调出不适合在创新层挂牌的公司。情形方面，延长财务指标的考察年限，设置更加严格的收入底线要求；增设对财务报告不保真、重大违法违规等“问题公司”的降层情形。程序方面，统一实施流程，认定降层情形后5个交易日内启动处理，进一步提高时效性。

回应市场关切

围绕本次修订，有几个市场比较关心的话题，全国股转公司也给出了回应。

例如，分层准入标准调整，是不是相当于放宽了创新层进层标准？

全国股转公司表示，本次进层标准的调整，不是简单放宽创新层进层要求，而是根据目前的层级定位和市场发展情况，对各项指标进行全面考量并综合优化。各项进层标准中，指标有增有减，数值有升有降，设定更加适配挂牌公司近年来的业绩情况，同时与北交所上市条件拉开了梯度，强化了与北交所的一体化发展。

又如，减少做市商数量、取消50人股东要求的考量是什么？

全国股转公司介绍，新三板分层制度自2016年实施以来，对进层条件中市值标准的做市商家数即规定为6家。从实践来看，公司的做市商数量，既取决于挂牌公司及做市商的双方意愿，且受市场环境等多种因素影响，需要根据市场运行情况进行动态调整。目前来看，拥有4家以上做市商的挂牌公司，已达到一定的市场认可度，而本次修订降低对于做市商数量的下限要求，也能够在规则层面引导鼓励挂牌公司采取做市交易方式。

全国股转公司表示，在征求意见的过程中，各方市场主体均表达了希望取消合格投资者50人的诉求。主要原因有三：一是创新层功能定位调整后，更加聚焦于筛选潜在优质公司并予以规范培育，为北交所做足资源储备，合格投资者人数不是衡量其质量的关键因素。二是不符合50人要求的公司数量较多且部分公司质地优良，但多数优质企业上市前并无分散股权意愿。三是取消50人要求可有效降低挂牌公司进层前突击“凑人头”等违规操作的风险。

全国股转公司表示，强化新三板基础层、创新层与北交所的协同一体发展，是本次修订的一项重要目标。主要体现在三个方面：一是创新层进层条件与北交所上市条件的衔接更加紧密，形成“层层递进”的梯次格局；二是创新层调层安排更加灵活，便利企业有序安排进层、上市等资本市场发展规划；三是创新层公司质量更有保障，对违规行为要求“先整改、再进层”，严防“带病入层”，为北交所持续输送更多优质企业。

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