杀伤力不大，侮辱性极强。

作者：西北哽

3月10日晚，一则来自美国SEC的消息，将三家在美上市的中国创新药企推到退市边缘。

SEC官网上有关《外国公司问责法》（HFCAA）一栏中，突然在3月8日更新了内容，5家美国上市公司被列入一份“临时名单”，其中四家是中概股，一家为纯美股企业。

这份“临时名单”是美国SEC上市公司会计监督委员会（PCAOB）发布的，称这些公司没能符合《外国公司问责法》的要求，让经过PCAOB认证的审计机构进行审计。

简单地说，美方觉得：这几家公司的财报可能会不符合美国的上市要求。

名单上的四家中概股中 ，一家是百胜中国，也就是肯德基和必胜客的母公司之外； 其他三家都是创新药企，分别是：

百济神州、再鼎医药、和黄医药

其实仔细研究就会发现，这件事并没有表面看到的那么简单。

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HFCAA法案理论上适用于在美国上市的所有外国公司，但这柄飞刀显然是瞄着中概股来的。

因为按照HFCAA规定，如果PCAOB无法按照其要求对审计机构进行检查，那么所在地区的上市公司将会被提高上市门槛；同时如果连续3年PCAOB无法检查，已上市的公司将从美国退市。

PCAOB是在2002年美国安然事件后成立的组织。当年的安然财务造假事件被曝光，直接把世界五大会计师事务所之一的安达信拉下马，从此“五大”变“四大”。

（已经破产的安然公司）

按理说，美方的考虑也是恰当的。毕竟在人家地盘上市，如果主管机构不能确认上市公司财务数据的真实性，审计机构又像安达信那样不靠谱，交易所是很难进行监管的。

但实际上，自从2002年PCAOB成立以来，直到2015年这个机构都没对中国的会计师事务所进行跨境检查。这里面原因非常复杂，一两句话说不清楚。

2013年，中国证监会、财政部与PCAOB一起，签署了执法合作谅解备忘录，向PCAOB提供了4家审计工作底稿。

2016至2017年，中美双方对一家在PCAOB注册的中国会计师事务所开展了试点，中方出面，协助PCAOB对会计师事务所的质控体系以及3家中概公司的审计工作底稿进行了检查。仅此而已，中概股赴美上市的进程并没有被耽误。

真正的阻碍，就是2020年12月底《外国公司问责法》的正式实施，PCAOB成为这则法案的工具之一。

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具体来看，PCAOB官网列出了一些所谓“所在地区拒绝接受检查”的审计机构名单，主要是普华永道、毕马威、德勤、安永这四大会计师事务所在中国内地或者香港地区的分支机构，也有一些 中国本土的会计师事务所。

（PCAOB官网所列的审计机构）

这就是一场针对中国赴美上市企业的精准打击。杀伤力或许不大，但侮辱性极强。

要解开目前的局面也不是没有办法。百济神州的审计机构是安永华明，再鼎的审计机构是德勤，和黄选的普华永道。只要双方能通过一定的对话方式，相互取得认可，也就没事了。

这件事和年前药明生物被列“未经核实的名单”的事件，还不太一样。

上次的“名单事件”，可以说是FDA无法现场核查，也可以说是在疫情之下不愿来中国现场核查。

这次的问题要解决起来，说简单也简单：双方在各自的法律框架之下，达成相互都认可的解决方案。因为我们早在2020年8月就说过：

中方从未禁止或阻止相关会计师事务所向境外监管机构提供审计工作底稿。

相关方也对问题解决表示乐观。按照美方的HFCAA法案要求，被列名单的上市公司有3年的时间来解决这个审计机构检查的问题。

但是从这件事情可以看出，美国资本市场对中概股的态度已经很明确了。第一次是5家企业，后续可能还会有更多的中概股被列上名单。

目前，在美上市的中概医药企业，粗略统计如下。不知后面还有谁：

关键词： pcaob 会计师事务所 hfcaa