数年前以20亿高价买来的资产，如今1元转让?

近日，东莞勤上光电股份有限公司(下称“勤上股份”)发布公告称，拟将教育培训行业相关子公司广州龙文教育科技有限公司(下称“广州龙文”)100%股权、北京龙文云教育科技有限公司(下称“北京龙文云”)99%股权以1元对价转让给珠海惠卓企业管理合伙企业(有限合伙)(下称“珠海惠卓”)。

一买一卖之间的巨大金额鸿沟，引起了广泛的关注。有投资者质疑该司涉嫌低价出售资产及利益输送, 深交所也火速下发了关注函。

3月22日，勤上股份公告称，本次交易的相关作价公允，不存在低价出售公司资产或利益输送等情形。

转型不利

勤上股份是一家半导体照明产品和综合解决方案提供商，主营业务为LED功能照明，2011年11月挂牌上市。

但上市之后，因LED功能照明的业绩表现江河日下，该司逐步向彼时风头正劲的教培领域转型。

公开数据显示，勤上股份先后投资逾40亿元收购多家教育公司的股权，其中就包括2016年通过发行股份及支付现金的方式作价20亿元购买取得广州龙文100%股权。

不过，曾经高价收购的教培业务形势早已急转直下，业绩亏损严重。年报显示，广州龙文原股东承诺在2015至2018年度广州龙文实现净利润合计56,380.00万元，最终实现净利润合计29,451.45万元，业绩完成率仅有一半。而勤上股份的股价也从2016年的高峰11元跌落到如今的2元左右，市值仅30亿元。

那么，若能摆脱这些沉重的包袱无疑是件好事，但这些暂时亏损的资产是否代表未来也不盈利?是否有必要超低价贱卖?毕竟，对于部分上市公司来说，有些所谓的“不良资产”，可能会成为关联方或者利益方获取利益的方式。

勤上股份表示，“双减政策”对学科类培训的非营利定位及相关限制使得标的企业实现盈亏平衡的难度大幅提高，公司难以从学科类培训中获得收益。同时，公司还将面临可能的学员退费、员工辞退、租赁合同违约赔偿、业务转型等各方面因素带来的成本和现金流压力。此外，标的企业的业务转型存在重大不确定性。

南都记者采访中，有观察人士表示，上市公司超低价转让资产的原因有多种，“如果是转让的业务面临破产，即价值为0，那么上市公司有可能将濒临破产的公司转让给其他主体，毕竟破产一旦牵涉到上市公司，程序就变得相对复杂。”

他补充道：“是否涉嫌利益输送，要看是否存在暗箱操作，程序是否合规合法，有没有请专业第三方资产评估机构评估等。”

相关净资产已为负值

南都记者注意到，本次交易对手方珠海惠卓为勤上股份的关联方，勤上股份的董事、副总经理贾茜持有珠海惠卓的执行事务合伙人珠海洲瑞30%股权并担任珠海洲瑞经理，因而本次出售构成关联交易。

那么，本次交易相关作价是否公允，是否存在低价出售公司资产等情形，是否存在向控股股东、实际控制人及其关联人输送利益的情形?

南都记者梳理后发现，经资产基础法评估，于评估基准日2021年11月30日，广州龙文(母公司)总资产账面价值为31,718.84万元，总负债账面价值为36,298.68万元，股东全部权益账面价值为-4,579.84万元。

北京龙文云(母公司)总资产账面价值为782.81万元，总负债账面价值为9,807.60万元，股东全部权益账面价值为-9,024.79万元。

勤上股份称，行业政策变化、新冠疫情反复、行业竞争加剧等多方面不利因素综合影响，增加了公司的经营成本，减少了经营收益，导致公司教育培训业务近年来出现持续亏损，相关净资产已为负值。根据《公司法》规定，有限责任公司仅以股东出资额为限对公司承担有限责任，故本次评估的广州龙文与北京龙文云模拟的股东全部权益价值为0元。

勤上股份也否认利益输送，“除公司董事、副总经理贾茜持有珠海惠卓的执行事务合伙人珠海洲瑞30%股权并担任珠海洲瑞经理外，珠海惠卓与公司不存在其他关联关系，与控股股东、实际控制人及其关联人(公司除外)不存在关联关系。因此，本次交易不存在向控股股东、实际控制人及其关联人输送利益的情形。”

转让给核心骨干参与设立的企业

那么，为什么转让给公司核心骨干所在的公司?南都记者采访中，有分析人士称，受让方显然非常熟悉勤上股份的教培业务，既然愿意接手，就不太可能空手而归。

勤上股份解释，公司选择与贾茜等8名广州龙文、北京龙文云核心管理骨干参与设立的珠海惠卓进行本次交易，主要是考虑到该等核心管理骨干具备熟悉教育培训行业、标的公司及其相关员工、客户、监管机构等方面的天然优势，有利于顺利推进本次交易，也有利于本次交易完成后标的公司顺利处理与其员工、客户及监管机构等各方面相关事宜，有助于增强标的公司的持续经营能力。

2022年1月25日，勤上股份发布业绩预告称，预计去年归属于上市公司股东的净利润亏损7亿元至8.2亿元。其中，一个重要原因是公司半导体照明业务受市场竞争激烈、原材料价格及人工成本上涨等因素，导致公司产品毛利率下降。

传统主业受困，副业开始剥离，未来勤上股份走向何方，拭目以待。

关键词： 20亿买来公司现在1元转让 勤上股份低价出售资产 涉及利益输送 勤上股份转型失败