作者：幸雯雯

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峰回路转！大北农（002385.SZ）收购正邦科技（002157.SZ）旗下饲料公司的故事又有反转。

继9月30日大北农发布公告称终止收购事宜及起诉要求正邦科技偿还合共约6亿元后，10月9日，正邦科技称是大北农单方面解除与其合作，暂未收到法院通知。

此前，大北农称正邦科技多方面行为“严重阻碍了本次交易的正常推进”，正邦科技则表示该公告中部分内容与事实不符，对于大北农公告中有损公司声誉的不当陈述，将保留进一步追究法律责任的权利。

图片来源：正邦科技公告

交易告吹，两大猪企如今各执一词。事件真相如何？双方会否对簿公堂？10月10日，时代财经致电正邦科技及大北农，大北农投资者关系热线工作人员表示现在不方便透露，有进展会公告。

正邦科技证券部工作人员则表示，目前双方正通过法律途径解决事情，“通俗一点来说就是‘公说公有理，婆说婆有理’，大北农提出的那些事项，实际上在协议上有更多细节条款，他们的说法比较笼统，但涉及到比较机密的事项，我也无法透露，目前我们还没收到北京市第一中级人民法院的通知。”

随着猪价近日持续上行，国庆节后第一个交易日，养猪板块逆势大涨4.17%。正邦科技不受大盘及利空消息影响，随板块翻红，涨2.24%，报收4.58元/股；大北农盘中微涨但尾盘调整，平收8元/股。

双方各执一词

9月30日公告中，大北农列出多项理由，称终止收购是由于正邦科技的多项行为违反协议，经过多次沟通也未能解决问题，已经构成违约。

具体来看，大北农认为，正邦科技方面未能充分配合导致评估报告、审计报告无法出具，对尽职调查中发现的问题未能提出有效解决方案；正邦科技方面拒绝根据约定配合公司人员参与过渡期的管理工作；正邦科技在收到5亿元预付款后，也未按照约定将预付款用于清理对标的公司的债务。

大北农还表示，已于9月29日向北京市第一中级人民法院提交了《民事起诉状》，起诉要求正邦科技及相关方偿还预付款及利息等合共约6.09亿元，同时要求正邦集团有限公司、正邦科技董事长兼总经理林峰以及相关标的公司就上述全部债务承担连带清偿责任，并就质押股权行使优先受偿权。

但正邦科技对此不认，其在10月9日公告中表示，在收到大北农5亿元预付款后，已按照交易约定的先决条件，履行并达成自身责任义务，履约过程积极配合以促进交易的顺利进行，是大北农单方面解除了与公司的合作。

正邦科技还称，经核查，大北农公告中部分内容与事实不符，公司暂未收到法院的通知。对于大北农公告中有损公司声誉的不当陈述，将保留进一步追究法律责任的权利。

根据大北农公告所述，其与正邦科技的争议焦点很可能与标的公司的财务情况有关。

根据此前双方交易协议，正邦科技方面及担保方正邦集团、林峰承诺，如经审计的标的公司截至2021年12月31日的净资产合计低于人民币8亿元，则向大北农或大北农指定的受让公司就差额部分承担补偿责任。

时代财经查阅正邦科技公告发现，其在3月11日回复深交所关注函时公布了标的公司2021年未经审计净资产合共8.08亿元。

图片来源：正邦科技公告

该数据是否存在“水分”？交易过程中哪方没有尽到相应责任与义务？

时代财经致电多次致电大北农和正邦科技，大北农投资者关系热线工作人员称不方便透露，有进展会公告。

正邦科技证券部工作人员则表示，目前双方正通过法律途径解决事情，“通俗一点来说就是‘公说公有理，婆说婆有理’，大北农提出的那些事项，实际上在协议上有更多细节条款，他们的说法比较笼统，但涉及到比较机密的事项，我也无法透露，目前我们还没收到北京市第一中级人民法院的通知。”

10月10日，时代财经查看北京市第一中级人民法院官网信息，尚未有大北农与正邦科技交易纠纷的开庭信息。该法院工作人员向时代财经表示，称若非案件当事人或者代理方查询，无法提供案件信息。

同日，时代财经查询天眼查，8家标的公司均未发生与大北农相关的股权变更记录。

“两败俱伤”

事件争议源于大北农收购正邦科技旗下饲料公司一事。

2月28日，大北农和正邦科技均发布公告，披露双方交易事宜，即大北农拟以20-25亿元，收购德阳正邦农牧科技有限公司等8家正邦科技旗下饲料公司的资产及业务。

根据约定，股权转让款共分五期支付。交易开始进展尚算顺利。

大北农表示，根据约定，其3月1日向正邦科技支付了预付款5亿元，同时正邦科技及其下属公司将全部标的公司股权及该等标的公司下属纳入合作范围内的子公司的股权均质押给大北农，并办理了股权质押登记手续。然而，双方在该节点后出现分歧。

根据约定，如交易事项因任何原因终止，则自终止之日起3个工作日内，正邦科技方面须将收到的全部预付款返还给大北农，并按银行同期贷款利率（4.35%/年）支付该笔预付款的利息。标的公司及正邦集团和林峰承担连带担保责任。

在行业低潮期，两大猪企各取所需，优势互补，本为美事一桩，如今可能要对簿公堂。

当时，正邦科技表示，拟通过该合作形成优势互补的产业协同，为双方创造更大的商业价值和经济效益，而更直接的裨益是有至少20亿元为其吃紧的现金流“补窟窿”。截至6月30日，正邦科技的流动负债已高达276亿元，正陆续出售旗下育肥猪场、部分生猪养殖资产来补充现金流，偿还债务。

上述正邦科技证券部工作人员向时代财经表示，不排除（把上述标的公司的股权）卖给其他企业，但交易后续走向目前没办法确定。

大北农亦表示，收购是为了抢占西南地区的市场，快速提高公司的产能，向饲料行业头部企业靠拢。

对大北农来说，除了加快抢占行业市占率受阻，近期还官司缠身。相似情景于前一个多月前已经上演过。

今年1月10日，大北农称拟以13.2亿元收购湖南九鼎科技（集团）有限公司（下称“九鼎科技”）实控人杨林持有的九鼎科技30%的股权，并在协议签署后向其付清第一笔股权转让款6.6亿元。

8月份，大北农发布交易进展公告称，第三方审计机构的初步审计结果显示，九鼎科技2020年和2021年净利润与净资产与九鼎科技提供的未审数据差异较大，审计机构仍无法出具无保留意见的审计报告。为维护公司的合法利益，公司暂未支付交易对方第二笔股权转让款，并终止该收购协议。

然而，9月1日，九鼎科技官网公布的法律声明显示，按照约定，大北农本应在7月1日前支付第二期款项3.96元，在6月16日，大北农实控人、董事长邵根伙与杨林通过微信协商，延期至7月15日前支付。但截至7月15日，大北农仍未付款，以各种理由推脱，杨林不得已才起诉。

10月10日，时代财经致电九鼎科技官网的电话，电话提示音为空号。代理该案件的湖南天地人律师事务所刘晶律师接受时代财经采访时则表示不方便透露。此事件同样被云雾笼罩，至今无法盖棺定论。

但九鼎科技声明中，邵根伙向杨林提到的“考虑到今年之形势，恳请宽限些日子，时间/利息由兄定”，从字里行间可知，大北农方面资金周转不太乐观。

图说：九鼎科技官网法律声明部分截图。图片来源：九鼎科技官网

据大北农半年报，截至6月30日，其账面上货币资金约为45.17亿元，但其流动负债也高达126亿元，其中短期借款及一年内到期的非流动负债达77.63亿元。且截至9月30日，大北农及控股子公司连续12个月发生的新增累计诉讼、仲裁事项涉及金额合计约为人民币13.82亿元，占公司最近一期经审计净资产高达12.87%。

关键词： 正邦科技