有宝能背景的玻璃行业龙头南玻A(000012.SZ)6月以来的董事席位之争初定，进入10月又起风波：股东之间意见分歧，导致打官司。此次纠纷又被外界视为南玻A内部前海人寿和“宝能系”对立局面的延续。

国庆假日前夕，南玻A(000012.SZ)收到股东中山润田投资有限公司的民事起诉状，有关南玻A今年7月11日一次临时股东大会的决议结果。该决议内容为发行A股可转换公司债券的方案，南玻A第一大股东前海人寿对所有议案均投赞成票，中山润田及另一名股东承泰集团有限公司均投反对票，最后决议仍然通过。中山润田遂将南玻A告上法庭，向法院请求依法确认此次股东大会决议不成立。

其实，南玻A的股东都与宝能相关，中山润田是宝能系旗下公司，承泰集团是宝能旗下钜盛华控股子公司。前海人寿实际控制人为姚振华，由钜盛华持有51%股权(截至今年8月)。然而，由于“宝能系”的债务危机愈演愈烈，今年上半年，媒体报道了钜盛华为还债出售部分前海人寿股权的消息，随即到7月，钜盛华在前海人寿不知情的情况下罢免了总经理及监事长。前海人寿与“宝能系”矛盾公开化。

南玻A的内部纠纷，随着“宝能系危机”的加深而进一步激化。

“一致行动人”无法达成一致

据了解，前述7月11日临时股东大会期间，中山润田授权代表李剑龙在现场曾要求由其同时作为股东前海人寿的授权代表。彼时，李剑龙持有前海人寿的五位股东盖章的告知函，要求以前海人寿授权代表身份进行投票，并且要求对全部议案及其子议案均投反对票。

南玻A方面表示，经会议见证律师的核查和见证，前海人寿已通过网上投票的方式对前述股东大会的所有议案进行了表决，对所有议案均投了赞成票，同时，前海人寿并未授权李剑龙代表前海人寿出席股东大会并投票表决，公司股东前海人寿与其股东间的内部争议不影响公司本次股东大会的效力。

南玻A收到民事起诉状背后是公司一致行动人之间的表决分歧，也是前海人寿与“宝能系”的对立。前海人寿是南玻A第一大股东，持有公司 21.41%的股份，中山润田与承泰集团均为前海人寿一致行动人，两者分别持有南玻A2.82%股份及1.68%股份。

来自“宝能系”的冲突

造成了南玻A内部矛盾

6月28日，南玻A原董事张金顺因个人原因，向公司提交辞职报告。4天后，时任董秘杨昕宇也提交了辞呈。掀起了该公司董事席位的争夺战。在张金顺辞职后，宝能集团一度称张因“受到误导”而提出辞职，已撤回申请。不过南玻A最终发布了辞任公告。

张金顺时为宝能投资副董事长、钜盛华总裁兼CEO。还曾出任前海人寿董事长，2021年3月12日也以个人原因为由辞职，此后前海人寿的董事长一职一直空缺。

张金顺辞职前，南玻A董事会由九名董事构成，其中五名为非独立董事。梳理可见，“宝能系”董事共有四人，分别为张金顺、王健、程细宝、姚壮和，而前海人寿方则有董事长陈琳，其同时任前海人寿监事会主席，及董事程靖，其现任前海人寿资产管理中心副总监。

6月28日，张金顺辞职后，宝能系在南玻A的董事人数降至三人，但加上独董朱桂龙，仍拥有一半席位;而前海人寿由于获得两名独董支持，也拥有四个席位。

7月8日，南玻A召开董事会，审议补选董事、召开2022年第三次临时股东大会、选举沈成方为董事，但未能获得通过。7月12日，南玻A董事会收到前海人寿来函，重提上述诉求，同时要求免去王健的董事职务，依然未获通过。

7月11日，前海人寿的控股股东钜盛华在宝能官网上发布公告称，前海人寿召开董事会临时会议，决议免去沈成方的公司董事、总经理职务，另行安排，同时，免去陈琳的公司监事职务。

此举招致监管关注。7月14日，银保监会人身保险监管部发出《监管意见书》称，经核查，前海人寿对召开上述会议不知情，会议未按照公司章程和监管要求向全体董事和监事发送通知，且未提前通知监管机构。

监管对前海人寿的实际控制人姚振华进行了监管约谈，同时要求前海人寿立即整改，严禁股东不当干预公司经营、维护公司局面稳定，严禁股东利益关联交易进行利益输送和资产转移，不得侵占挪用保险资金。

同一时期的南玻A内部，在接连提议均被董事会否决后，7月16日，前海人寿以邮件方式向南玻A监事会提请召开第三次临时股东大会，获得监事会同意。由此，南玻A在8月3日召开前述第三次临时股东大会，沈成方成为公司非独立董事，同时，王健董事职务被免。

8月3日，2022年第三次临时股东大会如期召开，审议通过选举沈成方为南玻集团第九届董事会非独立董事职务，同时，免去王健第九届董事会董事职务，前海人寿对所有议案投出赞成票，中山润田方面依然持反对意见。

根据公开信息，该次当选的沈成方现任前海人寿执行董事、总经理，而被免职的王健出身北方工业集团，在南玻A的董事一职，是前海人寿及其大股东钜盛华推荐。

随着沈成方的当选，也意味着南玻A董事席位争夺战落幕，南玻A董事会8名成员中，支持前海人寿的成员达到5名，打破此前与宝能系的平衡。

南玻A对“宝能系”的回应：

股东的股东并非本公司直接股东

前述股东中山润田投资有限公司因股东大会决议起诉南玻A，正是发生在这一背景下。

6月22日，南玻A召开第九届董事会临时会议，表决通过在青海省海西州新建年产5万吨高纯晶硅项目，以及为此项目采取的发行可转债的融资方案，并确定在7月11日召开2022年第二次临时股东大会进行审议。期间，张金顺、杨昕宇分别辞去南玻A董事和董事秘书，南玻A内部对青海项目及可转债相关议案发生了分歧。董事王健(南玻集团 CEO)、董事程细宝、董事姚壮和发邮件至公司董事会办公室及董事长陈琳，以“鉴于外部国际政治局势和新冠疫情影响，募集资金投资项目产品及资本市场环境等均发生较大变化”为由，提议在7月8日前召开临时董事会对上述青海项目及融资方案再行决议。

不过这一提议并未获得通过。南玻A方面表示，由于三位董事的来函没有给会议召集人预留足够的时间安排，无法实际满足后续工作必要的法定程序，故客观上无法发起本次提议召开的临时董事会会议。

到7月11日开会时，前海人寿对所有议案均投赞成票，中山润田及承泰集团对所有议案均投反对票。

会议期间，以中山润田授权委托人身份参会的李剑龙，同时持有前海人寿的五位股东：深圳市钜盛华股份有限公司(下称“钜盛华”)、深圳市深粤控股股份有限公司、深圳粤商物流有限公司、凯信恒有限公司、金丰通源有限公司盖章的告知函，要求以前海人寿授权代表身份进行投票，并且要求对全部议案及其子议案均投反对票。

南玻A方面还表示，前海人寿系公司股东，而前海人寿的直接股东并非本公司直接股东，不具备参加公司股东大会的资格条件。

“宝能系”对南玻A还有多大掌控力?

从此次诉讼事件可以看到，双方冲突仍未平息。不过，中山润田所持南玻A股份已降低。8月2日，南玻A公告，由于中山润田、宝能集团、深圳市宝能汽车有限公司与重庆鈊渝金融租赁股份有限公司融资租赁合同纠纷，深圳市中院今年4月6日裁定，对中山润田持有的6765万股南玻A股份进行变价处置。截至7月29日，中山润田累计被动减持“南玻A”合计5562.89 万股，占公司总股本的1.81%。

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