11月1日晚，晶华新材公告，公司及其董事长兼总经理周晓南、公司控股股东及实控人周晓东、公司财务总监尹力、公司董秘潘晓婵等于10月28日共收到上海证监局出具的5份警示函，事由是关联方非经营性占用公司5000万元资金、该关联交易事项未及时予以披露。

图片来源：晶华新材公告

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公开资料显示，晶华新材是集研发、生产、销售于一体的专业生产各类胶粘新材料的高新技术企业。2022年前三季度，公司净利润为362.99万元，同比下降88.36%。

违规占用资金

晶华新材公告显示，上海证监局《警示函》称，经查，2020年6月8日，晶华新材全资子公司江苏晶华新材料科技有限公司（下称江苏晶华）将5000万元资金拆借给第三方公司上海浦银通信科技有限公司（下称上海浦银），借款金额占公司最近一期（2019年）经审计净资产的6.32%，上述借款于当日被划转至公司控股股东及实际控制人、副董事长、副总经理周晓东。2020年6月15日，周晓东将5000万元借款及5.48万元利息归还至上海浦银，上海浦银于当日归还至江苏晶华。

上海证监局认为，晶华新材通过向第三方公司拆借资金，与控股股东暨实际控制人发生非经营性资金往来，构成关联方非经营性占用公司资金的关联交易，不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》中的相关规定。公司未及时将上述关联方非经营性资金占用的关联交易事项通过临时公告予以披露，亦未在2020年半年度报告、2020年年度报告、2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明中披露，直至2022年3月31日才补充披露《关于2020年度关联方资金占用及整改情况的公告》，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-半年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》中的相关规定。

根据相关规定，上海证监局决定，对晶华新材、公司董事长兼总经理周晓南，公司控股股东、实际控制人、副董事长、副总经理周晓东，公司财务总监尹力、公司董事会秘书潘晓婵等采取出具警示函的监督管理措施。

公司辩称：系实控人个人行为

2022年7月12日，上海证券交易所曾就上述违规事项发布向公司及相关责任人予以通报批评、监管警示的决定。

根据上交所发布的纪律处分决定书，公司及相关责任人曾对上述违规行为作出申辩。晶华新材辩称，控股股东违规占用资金事项是实控人周晓东个人行为，周晓东未准确、完整地向董事长、财务总监、董事会、公司告知自己与上海浦银之间的借款关系。公司根据相关的内部控制制度履行了借款的审批手续，该事项未对公司正常生产经营产生严重不利影响。

实控人周晓东辩称，其主观上没有占用公司资金的故意，也不想损害中小股东的利益；事后在公司自查过程中，主动将自己与上海浦银之间的往来借款告知公司及相关人员。

公司董事长兼总经理周晓南、财务总监尹力辩称，一是对控股股东资金占用事项并不知情，未参与、不知悉违规占用事项，且本人事前已积极履职，对是否需要履行信息披露义务、是否存在关联交易等事项进行确认；二是控股股东已归还占用资金本金及利息，公司和其他中小股东未因此造成损失；三是在发现控股股东违规占用资金事项后，对控股股东违规占用资金事项进行了核查，尽其所能积极采取措施。

对于公司及相关责任人提出的申辩理由，上交所认为：一是根据相关规定，上市公司不得有偿或无偿拆借资金给控股股东及其他关联方使用。本案中，公司资金被占用的违规事实清楚，公司及相关责任人提出的未对公司正常生产经营产生严重不利影响、其他中小股东未因此造成损失等异议理由不影响违规事实的成立与认定。二是上市公司应当建立合理有效的内部控制制度以保障资金安全，董事、高级管理人员应在日常履职过程中勤勉尽责，督促公司合规运作，确保公司建立并执行有效的资金管理等内部控制制度。根据公司内部控制相关制度，周晓南、尹力作为公司时任董事长、时任财务总监，对相关借款事项的审批流程拥有决策权限，应对公司重大合同与资金流向保持合理充分关注，及时发现并制止控股股东暨实际控制人的资金占用违规行为。公司及相关责任人提出的对资金占用事项不知情、未参与等异议理由不构成减免违规责任的合理理由。本次纪律处分已对违规行为涉及占用时间、积极偿还等情节予以酌情考虑。

根据有关规定，上交所决定：对晶华新材及其控股股东、实际控制人暨时任副董事长周晓东，公司时任董事长兼总经理周晓南，财务总监尹力予以通报批评。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

鉴于潘晓婵作为公司时任董事会秘书，无资金审批权限，客观上知晓资金占用也存在一定困难，并且事后与监管部门沟通资金占用违规情况，据此可酌情予以考虑。上交所对潘晓婵予以监管警示。

违规事项并非初犯

晶华新材上述违规事项并非孤例。公司公告显示，2021年，晶华新材曾因业绩预增原因、向控股子公司少数股东提供借款等事项的信息披露问题两度收到监管关注函。

2021年1月19日，公司披露《2020年年度业绩预增公告》称，公司预计2020年度归母净利润较上一年度将增加1.49亿元到1.59亿元，同比增加4296%到4584%，业绩预增的主要原因之一是随着“限塑令”的进一步实施，公司特种纸的销售受到正向激励。2021年1月21日，公司披露《关于2020年年度业绩预增公告的更正公告》称，公司特种纸业务业绩的增长主要来源于产能释放，规模效益凸显；同时公司推行精益化生产以及节能降耗措施的落实，导致单位生产成本有所下降。

上海证券交易所于2021年3月24日下发《关于对上海晶华胶粘新材料股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》，认为公司有关业绩增长的原因信息披露前后不一致，可能影响投资者决策，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》鉴于上述违规事实和情节，根据有关规定，上交所决定对晶华新材和时任董事会秘书潘晓婵予以监管关注。

此外，上海证监局于2021年9月9日下发《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司的监管关注函》，涉及事项之一为公司对控股子公司少数股东提供借款且未及时披露。公司控股子公司昆山晶华兴业电子材料有限公司（以下简称“昆山晶华”）于2020年8月、9月向关联方王树生（系公司控股子公司昆山晶华的少数股东，持股比例为13%，公司将其认定为关联方）提供借款1150万元，王树生于2020年12月30日前归还了全部借款。该借款事项经昆山晶华董事会审议通过，但按公司《董事会议事规则》规定提交公司董事会审议。公司在2020年年度报告关联交易部分披露了与王树生上述资金来往相关情况，但未就该关联交易事项及时履行信息披露义务，不符合《股票上市规则》相关规定。

关键词： 控股股东 资金占用