日前，最高人民法院与香港特区政府签署《关于内地与香港特别行政区法院相互认可和协助破产程序的会谈纪要》，同时，最高法还制定了《关于开展认可和协助香港特别行政区破产程序试点工作的意见》，这标志着我国跨境破产法律实践实现了突破性发展，同时意味着区际司法协助体系得到进一步完善。

公平高效的跨境破产司法协助机制是国际投资与贸易健康发展的基本条件之一。如果缺乏有效的区际协助合作，可能会导致破产财产被恶意跨境转移或价值减损，使得债权人难以维护其权利，乃至阻碍公司重整计划和进程。

对此国际社会已达成诸多共识。例如，欧洲和北美分别在21世纪初就形成了相对成熟的区域性跨境破产合作机制。很多国家亦根据国际组织订定的跨境破产示范法制定自己的合作规则。

然而另一方面，由于跨境破产案件往往涉及较大的法律规范差异以及复杂的跨域权利人利益冲突，所以在达成司法协助上有着明显难度。中国内地和香港即分属不同法系，破产制度差异巨大。自香港回归以来，两地先后签署8项民商事司法协助安排，却没有在破产方面形成相应规范，可见其困难和挑战之大。

首先，两地破产协助机制的出台是基于长期积累且十分迫切的现实需求。近20年来，越来越多的香港企业在内地拥有资产和业务，这些企业在需要跨境处理资产时，往往会面临各种难题。同时，内地管理人若向香港法院申请协助亦恐无法律依据，导致因预计成本高昂或存在严重不确定性而放弃收回境外资产。因此，争取更大的规则确定性是业界共同的努力方向。

2020年1月，香港高等法院承认并协助执行由上海市第三中级人民法院受理的华信国际集团有限公司破产案;2020年6月，香港高等法院认可深圳中院审理的年富供应链有限公司的破产清算程序，并为破产管理人在香港全面履行管理人职权提供司法协助。这些案例为两地出台规范机制奠定了司法实践基础，体现了从个案探索发展为制度构建的成功路径。

其次，司法合作机制得以建立的实质条件是法律理念的逐渐接近和规则体系的逐步确定，是双方对彼此价值观的相互理解和认可。如果两方法律制度差异依旧很大，破产法现代化水平不同，那是不可想象的。在华信国际集团破产案中，香港高等法院夏利士法官即指出，内地《企业破产法》与香港破产法“具备很高的契合度”。这一系列规则和机制的建立既是需求推动，也是实践积累的产物，更是中国整体法律环境进步的表征。

应当看到，两地破产协助机制的建立深化了跨境破产司法合作，有助于大湾区打造新发展格局的战略支点，体现了中央政府支持香港更好地融入国家发展大局从而保持特区长期繁荣稳定的决心。

从更长远的角度来看，这一模式为建立“一带一路”跨境破产双边与多边司法合作机制提供了经验积累，助力深化国际法治合作。我国与“一带一路”沿线国家建立跨境破产合作机制，对发展国际经贸合作、保护国际投资者利益具有重要的战略意义，然而由于“一带一路”沿线国家法律制度传统迥异，难以提供统一的规则模板，未来可以在借鉴现有跨法域合作经验基础上，根据各地实际情况发展相应的国际跨境破产合作机制。

同时，两地破产协助机制也增强了法律程序的标准化和规则的可预见性，将直接增强债权人和投资者的信心，从而优化两地的投资和营商环境。跨法域实践将有助于推进跨境破产乃至其他领域的跨境民商事制度创新融合，进而推动相关领域的制度创新和人才融合。例如，内地通过协作实践将逐渐深入认识主要利益中心地制度，并从高度专业化的香港会计和财务业中汲取经验;而香港也可以借鉴内地的破产重整制度，扩大企业的重组可行性，并参考内地的各种破产制度创新，从而促进两地制度和人才的深层良性互动。

建立跨境破产合作机制对内地和香港来说都是全新的挑战，对未来的实践标准提出了更高的要求。为了更好地实现制度设计目标，短期内需要两地继续推出更多指引，帮助司法人员和业界理解和熟悉合作机制。展望未来，要达到弥合两地破产制度的差异、满足本土债权人特殊利益保护需求等目标，仍需要更多的司法判例和业界实践作为支持。

关键词： 互认破产 程序 新格局 大湾区