在经历几个月的口水仗之后，美国特斯拉公司首席执行官埃隆·马斯克“不出意外”地宣布终止收购社交巨头推特(Twitter)。

马斯克7月8日说，他将终止以440亿美元收购推特的协议。马斯克在一封写给推特董事会的信中说，推特公司没有“遵守其合同义务”，严重违反收购协议中的多项条款。

推特方面同日也表示，计划采取法律行动以执行收购协议，有信心在法院获胜。

按照双方之前的协议，马斯克仅凭10亿美元“分手费”就能终止对推特的收购交易?事情恐怕没有那么简单。

◆两方面都有话说

马斯克：不买了

当地时间8日，特斯拉首席执行官马斯克表示，鉴于他仍在研究该社交平台上的虚假或垃圾账户比例是否低于5%，他已决定“搁置”收购推特。

同日，据美国证监会(SEC)披露的一份文件显示，马斯克律师林格勒已向推特首席法务官加徳去信，指控推特未有遵守合同义务，向马斯克提供其所要求的有关虚假和垃圾账户数量的信息。林格勒表示：“推特未能或是拒绝提供相关信息，时而无视马斯克的要求，时而以不合理的理由拒绝履行，时而声称遵守协议，但向马斯克提供不完整或不可用的信息。”

推特：法庭见

不过，如果马斯克选择退出交易，可能引发一场法律战。

推特董事会主席布雷特·泰勒8日表示，“推特董事会致力于按照与马斯克先生商定的价格和条款完成交易，并计划采取法律行动以执行收购协议，我们有信心在特拉华州衡平法院获胜。”

收购协议里有一个条款允许推特强制马斯克执行交易。这可能意味着，一旦对簿公堂，推特公司或能得到法庭准许，让马斯克必须完成交易而不是只做出赔偿。

马斯克方面强调推特违反协议

马斯克的律师在一份文件中表示，推特未能或拒绝回应多次索取平台上虚假或垃圾账户信息的请求，这对公司的业务表现至关重要。

文件称：“推特严重违反了该协议的多项条款，似乎做出了马斯克先生在签订合并协议时所依赖的虚假和误导性陈述。”

知情人士透露，马斯克团队得出的结论是，推特无法核实其垃圾邮件账户数量，而垃圾账户一直是马斯克抱怨的一个主要问题。

◆马斯克到底咋想

马斯克多次针对推特发布负面言论

4月14日，马斯克向推特发出440亿美元收购邀约，仅10天后，推特宣布接受马斯克对其私有化。4月25日，推特宣布同意马斯克的收购协议，后者将以每股54.2美元，总计约440亿美元的价格收购推特。收购消息公布后，推特股价一度涨至54.57美元。

正当外界开始探讨马斯克将如何改造推特时，不确定性纷至沓来。其间，马斯克多次针对推特发布负面言论，从商业模式到审核政策都数落了一遍。后因质疑推特自行披露的虚假账户占比，马斯克搁置了该交易。经过长达数周的僵局，6月8日，推特终向马斯克妥协，表示将提供全部推特用户发布推文的数据流。

值得注意的是，随着推特股价接连走低，与马斯克此前给出的每股54.2美元的现金收购价价差正在继续扩大。股价反映出市场对这项交易的顺利完成没有很大信心，有不少市场人士猜测马斯克很可能放弃这笔440亿美元的收购计划。

《纽约时报》此前就表示，马斯克一直试图退出交易或重新谈判以获取更低的价格。

据了解，到目前为止，推特股价下跌约7%，现市值约281.29亿美元。

放弃收购或是压低收购价的一种策略

自4月14日至今，这场收购大戏几经反转，已经有近三个月时间。

早在4月底时，马斯克就与推特达成协议，在某些情况下，任意一方中断交易，则需向对方支付10亿美元反向终止费——通常指在签署确定性交易文件后，由于特定外部原因，例如未能获得监管审批，或买方未能获得融资等，导致无法完成拟议交易，由买方向卖方支付约定金额的费用。如果交易存在欺诈，买家也可终止交易。

不过，一位熟悉此次交易的高级并购律师表示，市场下跌导致推特市值损失巨大不能成为马斯克放弃交易的正当理由，无论是否支付分手费。如果马斯克仅仅因为交易溢价太多就放弃收购，推特除了能收取10亿美元的反向终止费，还可提起诉讼，要求数十亿美元赔偿金。

全球最大奢侈品并购案可能成为前车之鉴。2019年，法国奢侈品巨头路易酩轩宣布拟收购美国珠宝品牌蒂芙尼;2020年9月，疫情对奢侈品行业造成巨大冲击，路易酩轩一度决定停止收购。但蒂芙尼就此提起诉讼，指路易酩轩故意拖延交易进行，要求强制执行收购协议;路易酩轩则反诉蒂芙尼在疫情期间管理不善。最终，双方达成新协议，收购总作价由162亿美元降至158亿美元。

或许，马斯克暂缓交易的理由与当年的路易酩轩如出一辙：希望卖方因应市况自降身价。

分析师们也认为有这个可能。对于推特来说，除了与马斯克重启谈判之外，可能没有其他更好的选项，该公司很可能试图避免费用高昂且旷日持久的诉讼。

◆坏结果早有迹象

若收购失败推特预计对股价有负面影响

虽然4月25日推特董事会宣布通过马斯克提出的收购协议，推特将以每股54.2美元的价格进行私有化，合并完成后将成为马斯克及其财团的私人公司，但是此事并非一帆风顺。

在宣布达成收购协议前后，马斯克和推特的这笔交易遭到多方面的质疑和批评，其中有推特股东宣布起诉马斯克，称马斯克延迟披露自己在推特持股比例，从而让推特股价保持低位，而马斯克则能以低价继续买入股票。

推特向SEC递交的文件显示，此次收购需要通过美国反托拉斯法(即美国反垄断法)。如果最终合并不成功，推特将不退市，继续上市公司地位，但可能对公司股价造成负面影响。推特表示，如果收购未能完成，公司董事会将继续评估和审查推特的业务、运营、战略方向和资本化，并将进行适当的改进。此外，推特表示如果收购协议没有得到股东表决通过，或者由于任何其他原因没有完成合并，推特的业务、前景或运营结果可能受到不利影响。

根据推特的文件，目前公司董事会持股2.7%，马斯克持股9.6%，最大股东Vanguard Group持股10.8%，而摩根士丹利和贝莱德分别持股8.8%和6.8%，其中摩根士丹利是马斯克此次收购的财务顾问。

马斯克收购推特后将裁员且未必认同远程办公

尽管尚未完成收购，马斯克已经着手管理推特的工作。美国时间6月16日，马斯克与推特全体员工进行远程连线，解答部分推特员工的提问。

马斯克表示，自己不在意是否出任推特的CEO，他更在意参与推特的产品开发，就像他在特斯拉的角色，“在特斯拉，我通常都很亲力亲为，我想在推特也不会有什么不同。”

此前马斯克透露，他完成收购后推特将进行裁员。此次对话中，他再次重申裁员的必要性，认为推特需要稳健经营，而目前公司的成本超过营收，“如果员工能出色地完成工作，那太好了，我喜欢他们。如果做不到，那他们为什么还能留在公司?”

目前，推特有近四分之一员工选择远程办公，而马斯克对远程办公则表示怀疑，他早前在特斯拉的内部邮件中要求所有特斯拉员工每周到岗至少40小时，否则将被视为离职。

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