近日，证监会面向证券行业发布新一期《机构监管情况通报》（简称“通报”），称行业总体完成境外子公司规范整改收口工作。2018年9月25日，证监会曾发布《境外办法》，强化证券基金公司在境外设立经营机构的监管要求，并明确存量境外子公司不符合要求的应当在3年内完成整改。

至去年9月整改期限届满，根据监管对全行业的落实情况的摸排，行业总体按期落实整改。但也有部分头部机构因出海较早，海外收购行为较多，导致整改工作量较大、耗时相对较长，并存在整改过程中主观态度不积极或工作不认真等问题。对此，证监会此前也一连公布多张罚单，希望全行业持续加强对境外子公司的管控，压实母公司主体责任，防止问题反弹。

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境外子公司整改总体完成，总数下降约19%

根据证监会统计，2018年9月《境外办法》发布时，共有55家证券基金公司在境外已经设立子公司，须对照《境外办法》要求进行整改。为此，证监会证券基金机构监管部会同相关证监局通过组织培训、逐一督促、重点约谈等方式，督促相关证券基金公司及早启动整改，确保按期落实。

如今，经过3年多的整改，境外子公司股权架构大幅简化，非金融相关业务基本剥离，对境外子公司管控进一步加强。

一是股权架构大幅简化。

整改前，有13家证券基金公司境外子公司层级达到五级及以上，其中2家证券公司层级甚至多达八级；另一方面，行业普遍存在专业子公司下设专业子公司、SPV下设专业子公司等情况，股权架构冗长复杂，全行业境外子公司（含SPV）数量多达约1200家。

截至2021年9月25日，除3家证券公司外，五级及以上子公司已清零，专业子公司下设专业子公司、SPV下设专业子公司等嵌套问题已基本解决，全行业境外子公司数量减至约970家，较整改前减少约19%。

二是主业更加突出。

整改前，有22家公司的境外子公司经营物业代理、移民、房地产基金管理等非金融相关业务或者放债业务，严重脱离主业；有15家公司的境外子公司在境内返程设立子公司从事私募基金管理、另类投资、房地产、融资租赁等业务，与母公司同业竞争，背离境外子公司设立初衷。

整改后，除个别证券公司外，其余20家公司的非金融相关业务和放债业务全部清理完毕；8家公司清理完毕返程子公司的相关业务，其他公司基本仅有少量的存量业务未清理，未发生新增不符合《境外办法》规定业务的情况。

三是管控能力进一步提升。

各公司按《境外办法》要求，在境外子公司公司章程中明确了应由股东会和董事会审议的事项，为子公司配备了符合《境外办法》要求的董事和高管，建立了境外子公司决策跟踪及效果评估、重大事项报告、内部稽核和外部审计、信息隔离和风险隔离等管控机制，母公司对境外子公司的管控进一步加强。

头部机构整改问题仍存，5家券商、1家基金遭罚后又被点名

根据通报，虽然行业总体落实《境外办法》各项要求，但有个别公司整改工作较为复杂，在境外子公司股权架构、业务范围、章程等方面仍存在部分未完成整改事项。“希望全行业引以为戒，持续加强对境外子公司的管控，压实母公司主体责任，防止问题反弹。”

值得注意的是，证监会指出，目前未完成存量整改的公司多为行业规模居前的证券公司，这与其走出去较早、海外收购行为较多，导致整改工作量相对较大、耗时相对较长具有一定关系，但也与其在整改过程中主观态度不积极或工作不认真有相关性。

具体来看，目前仍存在的整改问题包括：

第一，个别公司境外子公司股权架构不简明清晰。比如仍有头部券商控股平台下设控股平台、专业子公司下设专业子公司、SPV下设子公司、股权架构层级多达8层，以及46家冗余的SPV未完成清理和22家SPV未完成层级上翻等问题。

第二，个别公司境外子公司、返程子公司业务范围不合规。例如仍有券商的境外子公司旗下存有商业保理业务、房地产基金管理、移民服务等非金融相关业务尚未完成清理。

第三，个别公司境外子公司章程未及时修订。

第四，个别公司工作程序与整改态度存在问题。譬如有券商境外子公司下属至少12家机构的设立未按规定履行或者履行完毕备案程序，公司境外股权架构梳理以及整改方案制定工作不认真，存在重大错漏；整改积极性不够，工作进展缓慢，对相关承诺事项的作出和执行较为随意；早前设立的境外子公司未按照当时《证券法》的规定报证监会审批；相关境外子公司非全资设立，与上报证监会的设立方案不一致，且未曾就此报告证监会，后亦未按期完成注销或者全资收购工作。

鉴于上述问题，证监会也区别情节轻重，已在今年6月公布了多张罚单。包括，对海通证券、信达证券采取责令改正、同时对分管高管和合规总监采取监管谈话的监管措施；对中信证券、光大证券、诺安基金采取责令改正的监管措施；对中金公司采取出具警示函的监管措施。

监管提示整改执行标准

考虑到部分公司仍存在对《境外办法》的执行标准理解不一致或理解有偏差等问题，证监会此次还特别就相关执行标准进行了重点说明。

首先，在股权架构方面，证券基金公司原则上应当全资设立各级子公司；境外子公司应当具有简明、清晰、可穿透的股权架构，可以设立专业孙公司开展金融业务和金融相关业务，但原则上股权结构最多为4层。

其次，在业务范围方面，个别证券基金公司虽不存在境外子公司在境内返程设立子公司超范围经营的情况，但存在境外子公司直接以自有资金在境内开展股权投资。这既与证券基金公司的境内另类投资子公司同业竞争，也背离了境外子公司的设立初衷。

同时，针对公司章程问题，《境外办法》还规定，应当在境外子公司章程中明确的由股东会、董事会审议事项和高级管理人员应当符合的条件，原则上境外一级子公司及其他层级业务子公司适用。

此外，证监会还明确了在设立各级子公司时，行政许可事项（证监会）、备案事项（证监会）、备案事项（证监局）、报告事项（证监局）的不同文件报送规定。

关键词： 基金公司 境外办法