名家汇11月29日晚间公告，公司收到交易所关注函。

在此之前，名家汇董事会提出的包括投资设立半导体产业并购基金在内的四项议案均被非独立董事投下反对票。

(资料图片仅供参考)

非独立董事连续投下反对票

公告显示，10月31日，名家汇召开的第四届董事会第十八次会议中，非独立董事李太权、阎军对《关于参与投资设立半导体产业并购基金的议案》投反对票，反对理由为缺乏必要性和可行性分析论证。

11月22日，公司召开的第四届董事会第十九次会议中，非独立董事李太权、阎军对《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》《关于控股股东及全资子公司为公司向兴业银行授信提供担保的议案》《关于控股股东及全资子公司为公司向工商银行授信提供担保的议案》也都投下了反对票。

其中，反对《关于控股股东及全资子公司为公司向兴业银行授信提供担保的议案》《关于控股股东及全资子公司为公司向工商银行授信提供担保的议案》理由为担保授信融资的资金用途不够明确。

非独立董事李太权、阎军对《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》投反对票的理由是，程治文较为年轻，阅历浅，不足以胜任公司董事职位。公司补选第四届董事会非独立董事的有关公告显示，公司董事会同意补选程治文为公司第四届董事会非独立董事，并在其当选董事后接任公司董事会审计委员会及薪酬与考核委员会的委员。程治文为公司控股股东、实际控制人程宗玉之子。

针对上述事项，11月29日，深交所向上市公司下发了关注函，要求公司结合上述4个议案的筹划、提案、审议和表决过程等，依照法律法规和公司章程的规定，说明上述议案是否已充分履行内部决策程序，有关表决结果是否有效；并说明董事会内部对于公司其他经营或财务决策是否存在重大矛盾或分歧，如是，请说明具体情况及可能产生的影响，并予以必要风险提示。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

重点关注流动性问题

名家汇披露的《关于参与设立半导体产业基金的公告》显示，公司拟与建信天然投资管理有限公司及其他社会投资方共同合作设立名家汇建信天然股权投资基金(有限合伙)(简称“并购基金”)，基金规模为不超过8亿元，其中，公司全资子公司名匠智汇拟作为并购基金普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例不超过0.125%；公司拟作为有限合伙人，出资比例不超过12.5%。

截至2022年9月末，公司货币资金余额为9671.58万元，短期借款和一年内到期非流动负债合计约为1.1亿元。

对此，深交所要求公司核实董事李太权、阎军认为本次投资缺乏必要性和可行性分析论证的具体原因；公司就本次投资开展可行性分析论证的情况，结合并购基金拟投资标的或投资计划，拟投向半导体产业链的具体所属环节等，与公司目前主营业务是否相关、本次投资资金来源以及对公司流动性的影响等，说明本次投资目的和必要性，是否属于财务性投资。

交易所还要求公司结合各合伙人持有份额、有关合伙协议的具体条款等，说明公司是否通过子公司名匠智汇对并购基金实施控制、共同控制或重大影响；公司对并购基金投资的会计核算及收益计算方式，是否将并购基金纳入合并报表范围，有关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。要求保荐机构、会计师和律师核查并发表明确意见。

此外，交易所还提出，公司控股股东及全资子公司拟为公司向兴业银行、工商银行申请授信融资提供担保。要求公司核实董事李太权、阎军对有关议案投反对票的具体原因，并结合本次授信融资资金的使用计划、融资成本、公司可选融资渠道等，说明有关融资申请的必要性，是否为参与并购基金出资。

名家汇三季报显示，前三季度共实现营业收入约1.59亿元，同比下降66.85%；实现归属于上市公司股东的净利润约亏损5375.74万元，同比增长36.68%。针对业绩下滑的原因，公司称，受新冠疫情及行业政策调整等因素影响，公司业务开拓不达预期。

公司主营业务为照明工程的设计、施工；照明产品的研发、生产、销售；合同能源管理及智慧灯杆、文旅夜游业务。

截至11月29日收盘，名家汇股价收报6.68元/股，涨幅3.89%，最新市值为46.5亿元。

关键词： 独立董事 并购基金