私募罚单常有，能够吸睛在于，一则罚单牵扯出了百亿私募与恒大集团间盘根交错的利益关系。同时业内人士指出，罚单所涉及的“募新还旧”操作，其实并不常见。

12月6日，深圳证监局披露了向私募股权基金万鼎富通下发的行政处罚决定书。经查发现，万鼎富通旗下3只私募基金产品，开展具有集合运作、期限错配、分离定价等特征的资金池业务，整体资金募集和收益分配上呈现募新还旧特征。

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北京市中伦律师事务所合伙人陆群威律师指出，《关于加强私募投资基金监管的若干规定》和《私募投资基金监督管理暂行办法》明确规定不同私募基金应当单独管理、单独建账、单独核算，禁止将不同私募基金财产混同运作，禁止开展或者参与资金池业务，因此所谓“资金池”业务是相关法规明确禁止从事的行为。

陆群威谈及，禁止基金管理人开展资金池业务的主要原因是此种方式会严重损害投资者利益。因为资金池业务的实质是通过各种方式混同多个独立产品的资产和资金，然后利用资金挪用、募新还旧等方式维持先到期产品的运营和分配，实际严重违反基金产品协议、损害基金投资人的利益，一旦后续无法通过募集新的资金“续命”，极容易导致各个产品无法正常清算和分配。对投资者而言，资金池模式意味着其所投资的基金产品资产权属不清晰、产品账面虚假、资金被挪作他用、管理人不遵循基金协议，将随时面临投资血本无归的风险。

那么机构为何会铤而走险，去触碰违规的“资金池”业务？陆群威解释，基金管理人以“资金池”方式开展业务，主要原因是管理人可以通过灵活方式挪用资金、拆东补西、募新还旧，以达到粉刷前期产品投资业绩、欺骗募集后续产品资金的目的。从证监局处罚决定认定的事实可以看到万鼎富通通过将其管理的基金产品资金投资到其实际控制的系列有限合伙企业（空壳），再集中该等有限合伙企业资金方式，间接实现了“资金归拢”。其本质还是形成资金池，方便其开展违法违规行为。

募新还旧，百亿私募涉资金池业务

经监管查明，自2019年8月27日起至2022年2月16日，万鼎富通旗下万鼎富通人和一号私募股权投资基金（以下简称：人和一号）、万鼎恒通一号私募股权投资基金（以下简称：恒通一号）、万鼎富通君行七号私募股权投资基金（以下简称：君行七号）等3只私募基金，全部投向和其正（深圳）投资中心（有限合伙）、新余福昕投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳坤行五号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市坤行六号投资合伙企业（有限合伙）、深圳坤行七号投资合伙企业（有限合伙）等5个合伙企业（以下统称:特殊目的实体），在特殊目的实体实现资金汇集和统一调配，私募基金的投资、收益分配均通过特殊目的实体进行集合运作。

公告指出，私募基金财产在投向特殊目的实体后，特殊目的实体将其中部分资金转入投资标的，部分资金直接转至投资者用于分配投资收益，整体资金募集和收益分配上呈现募新还旧特征。

值得注意的是，人和一号所募集资金自托管账户到账日至实际或计划退出日的期限为6至14个月，与底层投资标的投资期限不匹配，形成期限错配。人和一号、恒通一号、君行七号私募基金未按照投资标的的实际经营业绩或者收益情况向投资者分配收益，形成分离定价。

综上，人和一号、恒通一号、君行七号等3只私募基金，系开展具有集合运作、期限错配、分离定价等特征的资金池业务。

深圳证监局认为，万鼎富通上述行为属于《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条第一款第三项规定的禁止性行为，违反了《私募管理办法》第二十三条第九项的规定。同时，刘昊作为万鼎富通时任法定代表人、执行董事、总经理，是对公司上述违规行为直接负责的主管人员。

根据当事人违规行为的事实、性质、情节和社会危害程度，并依据相关规定，深证证监局决定对万鼎富通及法人刘昊均给予警告，并处以3万元罚款。

中基协官网信息显示，万鼎富通成立于2017年7月，并于2018年3月完成登记，机构类型显示为私募股权、创业投资基金管理人，目前管理规模超过100亿元。

万鼎富通在中基协备案的10只基金中已有7只被清算，而本次被深圳证监局下发罚单的3只基金产品已显示信息报送异常，存在超过到期日3个月且未提交清算申请以及未按要求按时提交经审计的年度财务报告等多项问题。

监管重点关注违规募资，募新还旧不常见

2021年初，证监会发布了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，要求各登记备案私募机构在今后业务开展中，应当严格遵守各项规定，合规展开经营，其中，违规募资和对集团化私募的扶优限劣，将成为监管的部分重点内容。

对于股权投资市场而言，私募股权基金和创投基金的募投管退均面临着诸多难题。长期面临严峻挑战的募资环节，现阶段还出现显著的结构性分化。

但即便如此，沪上一老牌PE相关人员介绍，开展具有集合运作、期限错配、分离定价等特征的资金池业，以实现“募新还旧”的操作在“正规军”中并不常见。

值得关注的是，罚单一经披露，万鼎富通与恒大集团盘根交错的利益关系也浮出水面。

穿透股权后，万鼎富通当前的最终实控人与公司法定代表人、执行董事、总经理均为桂超明。

根据天眼查历史变更记录，万鼎富通的创始股东是广田集团和永晨投资，分别持股51%和49%。2017年11月，万鼎富通也就是公司刚注册成立满4个月后，引入深圳中协商贸，受让了广田集团32%的股权。至此，广田集团持有万鼎富通19%的股权。

天眼查还显示，广田控股集团旗下部分股权处于出质状态，年内被列为失信执行人共计10次、旗下深圳广田集团股份有限公司及董事长范志全被法院列共计下发55份限制消费令且曾因未按时履行法律义务而被法院强制执行的执行标的共计104条。

据悉，广田集团是装饰行业龙头，第一大客户和第一大供应商均为恒大集团。正是受恒大集团债务危机影响，广田集团应收账款周转缓慢，流动性压力加剧，制约了日常经营和业务拓展，2021年净利润巨亏55.88亿元。2022年以来，广田集团因债务逾期面临诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被查封等风险。

业务往来之外，广田集团及其实控人叶远西，曾与恒大集团资金来往密切，并通过在上市公司体外设立的公司，频繁以基金形式向恒大集团“输血”。据悉，万鼎富通多位高管来自广田集团。

根据公开信息及报道，万鼎富通旗下深圳坤行七号投资合伙企业（有限合伙）投资了恒大旗下超20家企业，共开发了恒大翡翠华庭、恒大轨道时代、恒大龙跃台等项目；深圳坤行五号也投资了恒大旗下近11家企业，开发了恒大翡翠华庭、恒大都市广场、京北恒大国际文化城等项目。此外，万鼎富通控制的新余福昕投资管理合伙企业（有限合伙）和其正（深圳）投资中心（有限合伙）也均投资过恒大旗下多个地产项目。

关键词： 私募基金 恒大集团 万鼎富通 广田集团