近日，上交所、深交所接连出手，对中信证券、中信建投的4名保代进行了警示。

中信证券的2名保代，在深圳华大智造IPO并在科创板上市项目中，履行保荐职责不到位，未充分关注发行人与关联方的合作事项，也未按要求进行核查报告；未督促发行人及时履行信息披露义务，导致发行人股票上市交易、合作事项取得进一步进展后才披露相关情况。

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中信建投的2名保代，在生泰尔IPO过程中存在违规行为，未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人销售模式变动真实性、第三方回款等事项进行充分核查，核查程序执行不到位，作出的核查结论与发行人实际情况不符。

中信证券保代履职不到位

上交所对中信证券的2位保代作出了处罚。经查明，肖少春、路明作为中信证券指定的深圳华大智造IPO并在科创板上市项目的保荐代表人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。

2022年7月26日，发行人取得中国证监会出具的同意注册批复。8月5日，发行人召开董事会审议通过《关于与关联方联合竞买土地及合作建设的议案》，拟使用自有资金出资与关联方组成联合体，共同参与竞买地块及地上构筑物及项目合作开发建设，项目总投资额34.41亿元。其中，发行人投资总额不超过14 亿元，所占份额约37.40%。上述交易构成关联交易，所涉关联交易金额不超过10.5亿元。

8月31日，发行人召开临时股东大会审议通过相关议案。9 月9日，发行人股票上市交易。在此期间，保荐人从未向上海证券交易所报告上述关联交易事项，也未在发行人招股意向书、招股说明书等发行上市申请文件中进行披露。2022年9月23日，发行人披露《关于公司与关联方联合取得土地成交确认书的公告》，才提及有关情况。

上交所表示，重大对外投资、关联交易等是审核关注的重点事项，发行人与关联方联合竞买土地及合作建设所涉关联交易金额巨大，属于保荐人应当持续关注并及时向本所报告的重要事项。肖少春、路明作为保荐代表人，履行保荐职责不到位，未充分关注发行人与关联方的合作事项，也未按要求进行核查报告；未督促发行人及时履行信息披露义务，导致发行人股票上市交易、合作事项取得进一步进展后才披露相关情况。

上交所称，上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第五十八条等有关规定。鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，决定对保荐代表人肖少春、路明予以监管警示。

“当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责；诚实守信、勤勉尽责，切实保证保荐项目的信息披露质量。”上交所表示。

中信建投保代作出的核查结论与实际不符

深交所对中信建投的2位保代也作出了处罚。

2021年6月29日，深交所受理了中信建投推荐的生泰尔IPO申请。隋玉瑶、潘可为中信建投指定的项目保荐代表人。经查明，隋玉瑶、潘可在执业过程中存在违规行为。

首先是对发行人销售模式变动真实性核查不到位。招股说明书（申报稿）和审核问询回复显示，发行人与中牧集团于2019年 7月签订合作协议，将中小型养殖客户以及中小型经销商转为主要由中牧集团对其销售。中牧集团负责发行人相关产品面向中小型客户流通渠道的建立、维护和授权，管理其下属经销商，中牧集团的经销体系承担面向中小型客户的市场推广、渠道维护等费用。发行人向中牧集团的产品销售价格系在原向中小客户直销价格基础上给予一定的折扣，中牧集团购买发行人产品后出售至其管理的4家二级经销商，再由二级经销商向下游客户销售。除上述安排外，发行人与中牧集团之间不存在其他利益安排。发行人于2021年8月与经销商九州互联签订合作协议，合作模式与中牧集团相近。

深交所现场督导发现，一是中牧集团用于销售发行人产品的 4家二级经销商实际由发行人搭建并管理。二是发行人与九州互联开展类似模式的合作，也仅通过上述4家二级经销商销售发行人产品。三是发行人将中小型客户转移给中牧集团后，仍有部分销售人员直接从事与被转移的中小客户相关的客户拜访、市场推广等工作。部分销售人员向二级经销商报销销售费用并通过其亲属账户收取报销款，2019年至2021年合计金额分别为78.46万元、674.30万元、639.99万元。现场督导发现的上述情形与发行人在信息披露中称与中牧集团之间不存在其他利益安排的表述不符，发行人关于销售模式变动的信息披露不真实、不准确。

深交所称，经检查，保荐代表人对发行人销售模式变动的情况采取了函证、访谈、走访等核查工作，并发现了部分异常事项。针对上述尽职调查过程中发现的异常情形，保荐代表人仅采取了常规核查手段，未对此保持职业怀疑并重点核查中牧集团及九州互联承接发行人客户后，如何建立、维护和管理二级经销商的具体工作，与二级经销商留存利润分配的商业合理性，招股说明书中披露的情况是否与发行人实际情况相符。

“保荐代表人对发行人销售模式变动的真实性核查程序执行不到位，作出的核查结论不审慎”，深交所称。

深交所发现的第二个问题是保荐代表人对发行人第三方回款的核查不到位。招股说明书（申报稿）披露，发行人报告期内第三方回款金额分别为1467.48万元、1361.90万元、1093.80 万元和1576.77万元。深交所现场督导发现，保代对发行人第三方回款核查不到位，发行人报告期内遗漏披露的第三方回款金额分别为220.26万元、139.66万元、373.22万元和92.98万元。

深交所称，两位保代作为本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人销售模式变动真实性、第三方回款等事项进行充分核查，核查程序执行不到位，作出的核查结论与发行人实际情况不符。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，决定对2位保代采取书面警示的监管措施。

“你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范的规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。”深交所表示。

关键词： 保荐代表人 中牧集团