全面注册制来了，交易所持续抓住“关键少数”，盯紧中介机构执业质量。

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2月17日深交所发布《关于进一步督促会员提升保荐业务执业质量的通知》，旨在对注册制下IPO保荐业务执业质量较低、内控风险较大的保荐机构，实施现场督导、专项自查的差异化监管安排。

根据规定，保荐机构保代人均保荐项目数排前二十，且项目撤否率超过60%，深交所将对其保荐的IPO项目按50%以上的比例抽取实施现场督导。

近年来，交易所持续约束保荐机构“一督即撤”、“一撤了之”的行为，强调保荐机构应当审慎申报，扎实做好尽职调查工作，提高执业质量，不要有“闯关”心态。

在同日新发布《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第4号——保荐业务现场督导》中，深交所加强遏制“一督即撤”情形，对于深交所发出现场督导书面通知后、督导组进场前即撤回的项目，交易所终止督导。但对于问题导向现场督导且保荐人执业质量存在明显问题的，或者风险导向现场督导，交易所将继续实施现场督导。

四大情形认定

为进一步督促券商在IPO业务中履职尽责，提升执业质量，把好市场“入口关”，2月17日深交所出台《关于进一步督促会员提升保荐业务执业质量的通知》（以下简称《通知》），对执业质量较低、内控风险较大的会员（以下简称“保荐人”），实施现场督导、专项自查等监管措施。

在深交所看来，如果保荐机构存在项目撤否率较高、受到违规处理较多、廉洁从业风险较高等情况，将被认定具有“执业质量较低、内控风险较大”情形。

具体来看，根据《通知》的解释，保荐人最近12个月内保代人均保荐的IPO项目数量（以下简称“人均保荐项目数”）较多，且在深交所保荐的IPO项目被证监会终止注册或者不予注册、被深交所终止审核（以下统称“撤否”）的项目数量合计占其最近12个月内在深交所保荐的IPO项目总数的比例（以下简称“项目撤否率”）较高，就属于“项目撤否率较高”。

在如何认定“受到违规处理较多”时，《通知》称，因在深交所保荐、承销的IPO项目违法违规，最近12个月内保荐人或者其从业人员被证监会实施行政处罚或者重大行政监管措施，或者被深交所实施纪律处分、书面警示次数较多，或者被深交所实施的其他措施数量占其在深交所保荐的IPO在审项目数量的比例（以下简称“其他措施占比”）较高。

在“廉洁从业风险较高“方面，《通知》解释，保荐人或者其从业人员违反廉洁从业要求，在从事保荐业务过程中，以不正当方式教唆、指使、协助他人干预影响深交所审核，通过利益输送、行贿等方式“围猎”深交所监管审核人员，利用深交所在职人员或者离职人员及其近亲属等关系或者身份谋取不正当利益，或者存在不当入股等情形。

监管还有兜底条款，即其他被深交所认定为执业质量较低、内控风险较大的情形。

细化现场督导情形

对于上述执业质量较低的保荐人，深交所将采取现场督导。一直以来，现场督导是发行上市审核全链条监管中的重要一环，是推进注册制改革行稳致远的重要机制安排。

根据《通知》，深交所对券商不同程度的执业情况，采取差异化监管措施。

第一、保荐人人均保荐项目数居前二十，且项目撤否率达到下列比例的，深交所对其保荐的IPO项目抽取实施现场督导：

1、项目撤否率超过60%的，深交所对其保荐的IPO项目按50%以上的比例抽取实施现场督导；

2、项目撤否率超过40%且在60%以下的，深交所对其保荐的IPO项目按30%以上的比例抽取实施现场督导；

3、项目撤否率在30%以上且在40%以下的，深交所抽取一定数量的保荐人，对其保荐的IPO项目按5%以上的比例抽取实施现场督导。

第二、保荐人在深交所IPO保荐、承销业务中，因违反廉洁从业规定或者发生其他违法违规事项受到违规处理，存在下列情形的，深交所对其保荐的IPO项目抽取实施现场督导：

1、被中国证监会实施两次行政处罚的，深交所对其保荐的IPO项目按50%以上的比例抽取实施现场督导。

2、被中国证监会实施一次行政处罚，或者一次重大行政监管措施；或者被深交所实施一次纪律处分，或者两次书面警示，或者一次书面警示且其他措施占比在80%以上，或者其他措施占比超过100%的，深交所抽取一定数量的保荐人，对其保荐的IPO项目按5%以上的比例抽取实施现场督导。

第三、对于存在前述第一大项中的第三点情形，或者第二大项中的第二点情形，深交所合并抽取1家保荐人实施现场督导。

深交所表示，督导抽取的项目由该保荐人保荐的所有未经深交所上市审核委员会（以下简称“上市委”）会议审议且未参与过抽取的IPO项目构成。计算结果向下取整数，每家保荐人最少抽取一个项目。当期没有项目的，告知延后实施。保荐人被撤销保荐业务资格的，不再实施现场督导。

从计算频率来看，指标自本《通知》施行之日起算，每六个月计算一次。

提出专项自查要求

未被抽中现场督导的券商也不能掉以轻心。深交所指出，存在上述提到的第一大项中的第三点督导情形或者第二大项中的第二点督导情形，且未被抽中现场督导的保荐人，应当结合其最近12个月内保荐的IPO项目问题，就投行业务内控制度完整性、“三道防线”和公司治理有效性等体制机制问题，开展内部专项自查。

针对自查发现的问题，保荐人应当进行整改，并对相关责任人员进行问责。

保荐人还应当在一个月内完成自查并提交自查报告，自查报告内容包括但不限于自查组织及实施过程、发现的问题和原因、内部问责情况、整改措施、计划安排以及监督保障等。

自查完成6个月后，保荐人应当结合在深交所保荐的IPO项目质量情况，对投行业务内控机制整改效果进行评估，形成评估报告，评估报告内容包括但不限于整改进展情况，近6个月项目被违规处理或者被撤否情况及原因、涉及的体制机制问题、前期自查未发现的原因，以及后续整改安排、内部问责情况等。

据了解，自查报告、评估报告应当经投行业务、质控、内核负责人和公司董事长或者总经理签字同意后向深交所报送，并同步抄报辖区证监局。

对于自查整改和效果评估不认真、不到位，致使问题反复出现，或者隐瞒问题、虚假报告的，深交所可以延长评估时间，并可以根据有关业务规则从重实施自律监管措施或者纪律处分。

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