继国海证券被行政处罚后，近日，证监会公布了对“胜通债”项目负责人孙某飞处以30万元罚款的行政处罚以及5年市场禁入措施，这样的处罚也再次向资本市场“看门人”敲警钟。

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据证监会调查，孙某飞时任国海证券债券与结构金融部执行董事、山东胜通集团股份有限公司（以下简称胜通集团）面向合格投资者公开发行公司债券项目负责人。2013年度至2017年度胜通集团虚增利润，而作为债券主承销商的国海证券尽职调查过程中的未勤勉尽责，导致出具的相关报告内容存在虚假记载。证监会认为，项目负责人孙某飞是直接负责的主管人员，应承担相应责任。

国海证券此前已被认定未勤勉尽责而被罚

据证监会调查，2016年1月27日，国海证券与胜通集团签订《承销协议》，由国海证券担任胜通集团面向合格投资者公开发行公司债券“16胜通01”“16胜通03”“17胜通01”的主承销商。孙某飞为项目负责人。

2016年2月1日，证监会核准胜通集团面向合格投资者公开发行公司债券的申请。2016年5月26日、2016年9月6日和2017年8月24日国海证券分别出具了相关胜通债的《核查报告》，以及胜通集团和国海证券出具了《期后重大事项的承诺函》（以下简称《承诺函》）。国海证券合计共收取了承销费用1798万元。

然而，2013年度至2017年度，胜通集团通过虚构购销业务、编制虚假财务账套，以及直接修改审计报告的方式，共计虚增营业收入615.4亿元，共计虚增利润总额119.11亿元，扣除虚增利润后，胜通集团各年利润状况均为亏损。

因此，上述行为直接导致胜通集团“16胜通01”“16胜通03”“17胜通01”的募集说明书存在虚假记载。同样，国海证券作为主承销商，其出具的《核查意见》、《核查报告》及《承诺函》中与上述财务信息有关的内容存在虚假记载。

证监会对此进一步披露了国海证券尽职调查过程中的未勤勉尽责情况：一是未审慎关注胜通钢帘线（胜通集团子公司）在产能利用率、销售收入等方面存在的异常情况；二是未审慎关注胜通钢帘线所提供资料与公开数据不一致的情况；三是未实地查看胜通化工（胜通集团第二大业务收入来源）的生产经营场所，未发现胜通化工已处于停产状态；四是未审慎关注胜通钢帘线纳税申报材料的异常情况。

记者注意到，早在2022年3月，国海证券曾发布公告表示，证监会决定对国海证券责令改正，给予警告，没收违法所得1798万元，并处以60万元罚款。

孙某飞曾提出申辩：胜通集团属于恶意造假

证监会认为，项目负责人孙某飞是直接负责的主管人员，应承担相应责任。记者注意到，孙某飞曾提出五条申辩意见，其中前两条是：

第一，《行政处罚事先告知书》中认定了国海证券7份可能存在虚假记载的文件，但其中6份文件无孙某飞签字，不应对该6份文件承担相应责任，证监会依据7份文件作出行政处罚加重了孙某飞的行政责任；

第二，胜通集团属于有组织、有策划、有分工的恶意、系统造假，申辩人在充分勤勉尽责的情况下，客观上确实无法发现异常线索，证监会不应通过事后倒推的方式不合理地扩大勤勉尽责义务边界。且根据届时生效的外部规定，对于其他中介机构出具专业意见的内容，在与已获取信息不存在重大差异的情况下，债券承销机构可以合理信赖。

对此，证监会认为，《行政处罚事先告知书》中认定的国海证券出具《核查意见》、《核查报告》和《承诺函》存在虚假记载情况，文件出具基础为国海证券尽职调查情况。孙某飞作为项目负责人，应对项目所涉相关文件负责。另外，财务会计信息是债券承销业务尽职调查的重点内容之一，无保留意见的审计报告并不能成为豁免承销机构审慎核查义务的依据。此外，监管未关注、市场未有质疑声音以及胜通集团前后累计发行二十余期债券均不是国海证券及孙某飞未勤勉尽责的免责依据。

因此，证监会对孙某飞的申辩意见不予采纳。值得一提的是，证监会还表示，在量罚过程中已考虑孙某飞协助缓解胜通集团债务危机等相关情况。

最终，证监会决定对孙某飞给予警告，并处以30万元罚款。同时，还对孙某飞采取5年市场禁入措施。

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