此前的元宇宙概念牛股汤姆猫，今年以来又蹭上了AI概念，2月份以来短短三个月股价涨幅最高近200%。不过4月25日公司发布的年报和一季报却显示营业收入和净利润在去年四季度和今年一季度连续两个季度大幅下滑。

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5月11日，公司收到了深交所的问询函，被要求说明营收、净利润持续大幅下降的原因及合理性，下降趋势是否可能长期持续。此外，公司年报披露“系列休闲移动应用全球累计下载量已超过200亿次，平均MAU（月活跃用户人数）约4亿人次”，监管要其“使用客观平实语言”阐述除移动应用领域外在其他领域进行IP运营的具体情况，以及月活、日活用户数统计口径。

公司巨额商誉压顶，余额高达36.48亿元，占到净资产的93.82%，但2022年度未计提减值准备，深交所要求说明商誉减值测试的关键假设、参数设置及依据、计算过程。此外，基于一条模棱两可的评估结论，公司另一项收购自大股东的资产也没有计提任何减值。深交所要求详细说明“评估结论仅在长期股权投资价值可以通过长期股权投资未来处置方案落实得以全额收回的前提下成立”这一限制条件，是否对评估结论有效性产生重大不利影响。

目前汤姆猫现金资产相较短期债务捉襟见肘，此情况下货币资金还高比例受限，这一情况也被监管关注。

号称下载量200亿月活4亿

营收净利却连续两季大降

监管在对汤姆猫2022年度报告事后审查中关注到，2022年第四季度公司实现营业收入 3.73亿元，实现扣非净利润0.2亿元，较上年同期分别下降30.75%和83.19%；2023年第一季度公司实现营业收入3.41亿元、实现净利润1.01亿元， 较上年同期分别下降26.48%和44.05%。

深交所要公司结合业务季节性特点、游戏及广告业务主要经营数据、收入确认时点及依据、以往年度情况等，说明公司2022年第四季度和2023年第一季度营业收入、净利润持续大幅下降的原因及合理性，相关下降趋势是否可能长期持续，并充分提示相关风险。

根据汤姆猫2022年年报，在移动应用业务上，公司“会说话的汤姆猫家族”IP为公司带来了巨大的用户流量，“截至本报告披露日，公司产品在全球范围内的累计下载量已超过200亿人次，平均MAU（月活跃用户人数）约4亿人次”。此外，该IP的动漫影视作品“被翻译成32种不同的语言，在全球200多个国家和地区播放，全球累计播放量超过1000亿次”。

公司称，围绕“会说话的汤姆猫家族”系列IP，线上推进移动应用、动漫影视，线下布局IP 衍生品与授权业务、亲子主题乐园等连锁业态，打造全栖IP生态运营商。为此，深交所要求：

（1）使用客观平实语言阐述除移动应用领域外，公司在其他领域进行IP运营的具体情况，包括但不限于实际承担的工作内容、提供的主要产品服务、生产经营及盈利模式。

（2）按业态分别披露近三年一期除移动应用领域外其他领域IP运营业务的主要客户、销售金额、销售占比等，结合相关业务投入规模、核心技术、行业竞争情况等说明相关业务对公司财务状况和经营成果的具体影响，并充分提示相关业务的不确定性风险。

（3）补充说明月活跃用户人数、日均活跃用户数的统计口径，按季度列示报告期内收入前五名产品的运营数据，包括用户人数、活跃用户数，广告业务成交笔数、成交金额。

（4)结合前述数据分析说明“会说话的汤姆猫家族”IP 系列应用用户数量及活跃用户数量持续增加的情况下，营业收入、净利润同比下降的原因及合理性。

巨额商誉压顶占净资产九成

长期股权减值评估模棱两可

截至2022年12月31日，汤姆猫合并报表中商誉账面价值为36.48亿元，占资产总额的58.44%，占归属于上市公司股东的净资产比例为93.82%，主要系收购Outfit7 Investments Limited（简称“Outfit7”）、杭州每日给力形成的商誉。根据企业会计准则，汤姆猫公司管理层须每年对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。

2022年度，汤姆猫管理层未对上述商誉计提任何减值准备。深交所要求公司补充说明对Outfit7、每日给力商誉减值测试的关键假设、参数设置及依据、计算过程，2022年度业绩与上年度减值测试中的盈利预测是否存在重大不一致，商誉减值测试是否充分考虑相关标的2023年的盈利前景和经营风险，商誉减值准备计提是否充分、谨慎。同时深交所要年审会计师核查并发表明确意见。

商誉之外，公司的另一项大额长期股权投资也没有计提任何减值，源于一条模棱两可的评估结论。

2020年，公司收购控股股东金科控股持有的万锦商贸100%股权，进而持有雷迪森酒店、时代广场等物业资产，合同约定公司应于2020年至2022年对相关物业资产进行减值测试，存在减值的，由金科控股以现金方式补足。

2022年度，中联评估选择资产基础法进行评估，出具了如下结论：在委托人管理层批准的未来经营规划及资产处置方案落实的前提下，委托人认定的长期股权投资的可收回金额不低于15.896亿元。不知道是出于免责还是其他，中联评估还加了一条：“本评估结论仅在长期股权投资价值可以通过长期股权投资未来处置方案落实得以全额收回的前提下成立”。

而汤姆猫则根据上述减值测试《评估报告》，认为“公司持有的长期股权投资涉及的万锦商贸及其商业物业资产于评估基准日2022年12月31日不存在减值的情况”。

为此，深交所要求公司：

（1）补充披露万锦商业近三年一期财务状况及经营业绩，以可收回金额计算截至评估基准日万锦商贸100%股份的评估增值率及滚动市盈率，并说明万锦商贸前述指标是否与可比公司或可比物业相比明显偏高。

（2）补充披露资产基础法下主要假设、关键评估参数及具体计算过程，并详细说明采取资产基础法进行评估的原因及合理性、评估方法是否与以前会计期间存在差异、仅采用资产基础法进行评估是否符合相关法规的要求。

（3）补充披露“管理层批准的未来经营规划及资产处置方案”的具体情况，并分析说明前述安排是否具有可行性，如相关安排最终未能按计划完成公司及公司控股股东金科控股是否有其他维护上市公司及中小投资者利益的应对措施。

监管还要公司独立董事、监事对“管理层批准的未来经营规划及资产处置方案”的可行性、处置方案如未能按计划实施的后续安排是否有利于维护上市公司及中小投资者利益发表明确意见；要年审会计师结合减值测试结论与控股股东是否负有现金补偿义务相关联的情况，就相关资产减值测试的假设、过程及结论的合理性予以核查并发表明确意见。

另外，监管要评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见，并详细说明“评估结论仅在长期股权投资价值可以通过长期股权投资未来处置方案落实得以全额收回的前提下成立”这一限制条件，是否对评估结论有效性产生重大不利影响，评估结论附带前述限制条件是否符合《资产评估准则》的规定及评估行业执业规范。

6.23亿现金近六成受限

短债却达到12.85亿

汤姆猫捉襟见肘的资金链情况也被问询到。截至2022年度末，公司存放于专管账户的股权转让款余额为3.54亿元，银行借款质押账户资金0.13亿元，相关受限货币资金占比为59.71%。深交所药公司补充说明上述货币资金受限的具体情况，协议约定相关股权转让款的支付进度，以及银行存款质押用途。

需要指出的是，2022年年报显示，公司账上货币资金一共也就6.23亿元，剔除受限的3.72亿元，也就是说实际可自由支配的仅2.51亿元，这点现金远远无法覆盖短债。年报显示，公司的短期借款有7.67亿元，“一年内到期的非流动负债”有5.19亿元，合计达到了12.85亿元。

而这样的情况下，在近期的调研中公司还扬言要投入“人工智能交互终端产品研发、预训练语言模型的自建与接入、IDC（互联网数据中心）算力基础设施建设”。其还表示，“为使终端产品能更高效地服务用户，公司计划自建与目前现有用户需求较为匹配的情感陪伴、教育类等垂直领域的模型”。“该模型直接接入公司研发的人工智能交互终端产品，具有加快响应速度、信息分类、用户使用习惯数据缓存、通识大模型调度等主要功能。”

但以公司目前捉襟见肘的资金状况，钱从哪里来呢？继续借款大概率不现实，还有什么样的金融机构敢冒险？公司于是想到了定增。

2月3日，公司发布“关于筹划非公开发行股票的提示性公告”，称本次筹划的非公开发行股票事项拟向不超过35名特定对象发行募资，拟发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量为准。不过，到现在三个多月过去了，定增预案的影子都还没有看到。

实际上，今年2月以来汤姆猫因蹭上AI这个风口概念，股价持续大涨，短短三个月时间最高涨幅来到191%，近一周股价有所回调涨幅也仍有136%，最新市值270亿元。但还是同样的问题，面对连续大降的业绩和高高在上的股价，有什么样的“特定对象”愿意参与定增呢？我们拭目以待公司的定增预案。

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