在“三开门”工作理念的指引下中，上交所监管透明度水平也进一步提升。近日，上交所向行业披露了2023年一季度会员管理情况的通报，期间对会员单位及其从业人员采取各类自律管理措施共计31次，算下来一季度上交所平均每三天就会下发一张罚单。

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从具体的监管措施来看，监管工作函、谈话提醒等日常监管工作措施20次，为上交所主要的自律管理措施；口头警示、书面警示各5次，暂不受理相关文件1次。违规重灾区当中包括一督即撤、招股书披露错误、债券业务内控不完善、异常交易行为等等。

在监管情况通报中，上交所特别点名了五类典型案例，保荐机构或保代未勤勉尽责仍然是违规重灾区。被通报的五起案例分别是：保代保荐职责履行不到位，保代未勤勉履行持续督导职责，券商对债券发行人募集资金使用监督不到位，某证券公司相关交易系统控制失效，上市公司大股东、董监高未按规定减持股份。

就在今年的3月1日，上交所发布《上海证券交易所进一步推进“开门办审核、开门办监管、开门办服务”行动方案》，会员监管就是“开门办监管”当中的重要一环。上交所表示，2023年一季度，围绕全面注册制改革，持续深化“三开门”工作，强监管、抓传导、促交流，督促会员加强全面注册制下的“看门人”责任，力求提升全业务链条的执业质量和合规风控水平，更好服务高质量发展。

31次处罚，一督即撤、招股书错误是违规重灾区

在上述通报中，上交所披露了一季度会员自律监管工作的具体情况。在31次自律管理措施中，监管工作函、谈话提醒等日常监管工作措施20次，口头警示5次，书面警示5次，暂不受理相关文件1次。

涉及的监管环节包括上市保荐、发行承销、债券业务、交易行为管理、持续督导与财务顾问及其他等六大方面。

上市保荐方面主要被罚的情况为一督即撤。因会员在科创板上市保荐项目现场督导前撤销保荐、保荐代表人对信息披露核查验证不充分、未及时向上交所报告并督促发行人披露重大事项等情形，上交所采取发送监管工作函工作措施4次，书面警示1次。

发行承销方面，同样是来自科创板，主要涉及的是招股书披露错误——因会员招股书版本披露错误等情形，上交所采取发送监管工作函及约见问询工作措施2次。

债券业务方面，因会员尽职调查不充分、存续期管理不到位、债券业务内部控制不完善等情形，上交所采取发送监管工作函工作措施5次，书面警示2次，暂不受理相关文件1次。

交易行为管理方面，因会员存在重点监控账户投资者在监控期内再次发生异常交易行为、监管函件信息泄露等情形，上交所所采取发送监管工作函及谈话提醒工作措施7次。

持续督导与财务顾问方面，因会员相关责任人员对公司募集资金使用核查不到位、研发费用核查不到位、未督导公司建立有效的内控机制、工作底稿编制不到位等情形，上交所采取谈话提醒工作措施1次，口头警示4次，书面警示2次。

其他方面，因会员交易及相关系统管理不完善导致日终证券出借交易交收失败、业务管理不到位引发舆情事件等，上交所采取谈话提醒工作措施1次，口头警示1次。

点名五起典型违规案例，两家头部券商在列

在监管情况通报中，上交所特别点名了五类典型案例，保荐机构或保荐代表人未勤勉尽责仍然是违规重灾区，分别被上交所采取书面警示、口头警示，或予以监管警示等处罚。

一是保荐代表人保荐职责履行不到位，被上交所采取书面警示的监管措施。

据通报，某拟上市公司与关联方联合竞买土地及合作建设所涉关联交易金额巨大，属于保荐人应当持续关注并及时向本所报告的重要事项。保荐代表人未充分关注发行人与关联方的合作事项，也未按要求进行核查报告，未督促发行人及时履行信息披露义务，导致发行人股票上市交易、合作事项取得进一步进展后才披露相关情况。

根据财联社此前报道，上交所这一起案例指向中信证券督导的华大智造IPO。1月11日，上交所向中信证券两名保代肖少春、路明开出监管警示函，被罚原因系在华大智造IPO项目中，两名保代存在两方面保荐职责履行不到位的情形。

二是保荐代表人未勤勉履行持续督导职责。上交所对保荐机构及相关保荐代表人均予以监管警示。

某上市公司在2021年7月发生关联方非经营性资金占用事项，涉及关联交易未按规定披露，上市公司于2022年2月披露该资金占用相关情况。某证券公司作为其持续督导保荐机构，在履行持续督导职责中未能及时发现资金占用违规问题，在知晓资金占用事项后未能及时向中国证监会报告，同时其于2022年5月19日出具的持续督导跟踪报告中相关描述与事实不符，未能真实、准确地反映上市公司违规问题。

这一案例则指向华泰联合督导的上市公司浩欧博，3月27日，上交所对华泰联合证券、保荐代表人孙圣虎、董雪松予以监管警示，被罚原因与通报中所述基本一致。

三是某证券公司对债券发行人募集资金使用监督不到位。上交所指出，这反映出公司债券业务相关内部管理存在机制不健全或执行不到位等问题，该证券公司因而被采取书面警示的监管措施。

上交所指出，该证券公司在公司债券和资产证券化业务中，存在三大违规情形。

在尽职调查方面，存在调查手段、结论不充分的情形。例如尽职调查较多依赖于发行人提供的合同文件、收入确认函、明细账等材料，项目组对客户、供应商、银行询证以及访谈等底稿材料不齐全。

在内控机制方面，项目组对质量控制部预审意见、立项评审意见和内核意见的答复、跟踪复核不到位。

在受托管理职责方面，存在对募集资金使用情况核查不足，对发行人及增信机构的持续跟踪不足的情形。例如，募集资金账户部分划款未经受托管理人审批；募集资金账户划款后未持续监督并定期检查发行人募集资金的使用情况与公司债券募集说明书约定的一致性。

四是某证券公司相关交易系统控制失效。上交所认为，这反映出该证券相关内部控制制度和交易系统前端检查控制存在明显缺陷，对该证券公司采取口头警示的监管措施。

具体情况为：上述证券公司因交易及相关系统控制失效，未对客户已申报出借的证券限制其进行担保品划转，导致日终相关证券出借交易交收失败。

五是上市公司大股东、董监高未按规定减持股份。

上交所注意到，近期，发生多单上市公司股东、董监高因司法强制执行，未按照股份减持相关规定履行预披露义务、或超额减持的违规行为。上交所强调，为落实相关要求，有效规范股份减持行为，会员单位按照法院的强制执行通知或质押协议的约定等，拟通过集中竞价交易减持上市公司大股东、董监高证券账户中公司股票的，应当提前通知相关股东或董监高履行预披露义务，并在实施减持时遵守减持比例限制等规则要求。

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