文/西风

8月8日晚上，深交所网站公布证监会对河南皓泽电子股份有限公司创业板IPO注册程序终止通知书。直接原因是河南皓泽及保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别申请撤回申报/保荐。公司申报创业板IPO于2020年12月21日获得受理，2022年6月10日获得上市委审核通过，2022年10月14日提交注册。期间公司经历4轮问询，2轮注册环节反馈意见、发布招股书申报稿、上会稿、注册稿共12版。公司在终端客户小米、oppo的关联方均是股东的情况下2021年、2022年业绩持续下降，2022年扣非归母净利润不足5000万元，2023年一季度扣非归母净利润同比下降较多。

公司主营业务为微型驱动马达的研发、设计、生产和销售，主要产品包括单向开环马达、双向开环马达、光学防抖马达、闭环马达、光学变焦马达等，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、计算机及周边、智能穿戴等众多领域。公司前身有限公司成立于2012年6月，2019年10月整体变更为股份公司，目前总股本7050万股。公司控股股东、实际控制人为林聪，刘富泉、李斐、彭坤、韩强、皓和电子、皓瀚电子为其一致行动人。林聪直接持有发行人 16.27%的股份，通过皓和电子间接控制发行人 11.07% 的股份，并通过一致行动协议合计控制发行人 37.91%的股份。

【资料图】

一、2021年、2022年净利润持续下降，2022年扣非归母净利润不足5000万元

2019年、2020年、2021年，公司实现营业收入分别为37891万元、51006万元、51115万元，扣非归母净利润分别为5015万元、8042万元、6711万元。2021年在营收微增情况下，扣非归母净利润同比下降16.55%。

根据2023年3月31日披露的招股书（注册稿），2022 年度，公司实现营业收入 47912万元， 同比下降 6.27%；实现扣非归母净利润 4949万元， 同比下降 26.25%。

2023 年一季度，公司预计实现营业收入 4544.80 万元至 5837.75 万元， 同比下降52.55%至63.06%；扣非归母净利润-322.95 万元至 439.92 万元，同比下降 62.22% 至 127.73%。

公司解释：2023 年一季度，发行人业绩预计同比下降较多，是由于 2023 年 1 月开工率较低，叠加 2022 年以来智能手机行业受全球宏观经济负面影响的行业原因，非公司自身原因。

由于证监会终止通知书签署日期为2023年7月14日，可以推断公司2023年上半年净利润同比下跌的可能性较大。

二、对主要终端品牌小米可能存在重大依赖，小米长江基金为公司股东

小米之关联方小米长江基金于 2020 年 3 月入股发行人，目前持有公司股份3.475%，为公司第12大股东。报告期内，发行人小米品牌主营业务收入分别为 667.69 万元、2332.12 万元、11684.65 万元和 8542.32 万元，占比分别为 1.76%、4.60%、22.98%和 34.16%；毛利分别为 113.14 万元、794.53 万元、3795.22 万元和 2515.77 万元，占比分别为 0.99%、4.98%、 25.18%和 37.49%，收入、毛利占比逐年增长。小米长江基金入股发行人之后的 2020 年、2021 年相比入股之前的 2019 年，发行人对小米品牌收入、毛利、收入占比、毛利占比、毛利率均在上升。发行人未来对小米的依赖程度将逐步提高，发行人对小米可能构成重大依赖，但不构成重大不利影响。

三、对主要终端品牌 OPPO 存在收入下滑及重大依赖可能带来的影响独立性的风险， OPPO 关联方为公司股东

OPPO 之关联方欢太科技于 2020 年 3 月入股发行人。目前持有公司股份4.468%，为公司第7大股东。报告期内，发行人 OPPO 品牌主营业务收入分别为 23265.80 万元、23805.26 万元、17238.22 万元和 4910.86 万元，占比分别为 61.49%、46.99%、33.91%和 19.64%；毛利分别为 8829.87 万元、8283.95 万元、5044.64 万元和 1038.45 万元，占比分别为 77.00%、 51.94%、33.47%和 15.47%。报告期内发行人对 OPPO 存在重大依赖，但不构成重大不利影响。未来发行人对 OPPO 的依赖程度将逐步降低，发行人目前对 OPPO 不存在重大依赖，也不构成重大不利影响。欢太科技入股发行人之后的 2020 年、2021 年相比入股之前的 2019 年，发行人对 OPPO 品牌收入、毛利、收入占比、毛利占比、毛利率均在下降。2021 年发行人 OPPO 品牌主营业务收入同比下降 27.59%，2022 年 1-6 月同比下降 44.50%。2021 年以来发行人 OPPO 品牌收入同比大幅下降主要原因为：1）2021 年以来 OPPO 降低了对发行人采购数量和比例；2）发行人 OPPO 订单主要的单 向 13M、双向 48M、单向 16M 产品供货时间较长，经多次协商降价后平均单价 下降；3）发行人 2021 年对 OPPO 马达出货量约占 OPPO 同类物料对外采购数量 的 40%，OPPO 导入其他国产供应商后，仍然有进一步降低对发行人采购数量和 比例的趋势。

四、上市委会议对公司现场询问的问题、需进一步落实的事项

2022年6月10日，创业板上市委审核通过公司的IPO申请，对公司问询的问题有4个：

1.发行人控股股东、实际控制人为林聪。林聪直接持有 发行人 16.27%的股份，通过皓和电子间接控制发行人 11.07% 的股份，并通过一致行动协议合计控制发行人 37.91%的股份。另李立、前海系基金、小米基金、深创投、欢太科技等都持 有较大比例股份。2020 年 11 月，发行人股东李立与前海系基 金出具了《关于不谋求公司实际控制权的承诺函》。请发行人 说明：（1）将直接持有发行人 16.27%的股份的大股东林聪披 露为发行人“控股股东”是否准确；（2）发行人股权相对分散，是否属于无实际控制人情形，以及依据《关于不谋求公 司实际控制权的承诺函》与一致行动协议将林聪披露为实际 控制人是否合理。请保荐人发表明确意见。

2.发行人 2020 年度的第一大终端客户 OPPO 通过欢太科 技，第四大终端客户小米通过小米长江基金于 2020 年 3 月增 资入股发行人，并分别持有发行人 4.47%和 3.48%的股份。此 后发行人来自于小米相关客户的收入与毛利率均呈大幅增长 趋势，2020、2021 年毛利率均超过发行人平均毛利率。请发 行人说明：（1）主要终端客户入股是否有违一般商业原则， 是否形成对 OPPO、小米的重大依赖，并对发行人的业务独立 性构成重大不利影响；（2）重要终端客户是否凭借优势地位 入股发行人获取不当利益，入股价格是否公允，是否存在其 它利益安排；（3）该次入股是否构成为获取服务而以股份为 对价进行结算的交易，并应按股份支付准则的相关规定进行 会计处理；（4）小米增资完成后，发行人来自小米相关业务 的收入、毛利率大幅提升的原因及合理性；（5）该次入股是 否对其他重要终端客户显失公平，并对该类客户的稳定性构 成长期重大不利影响。请保荐人发表明确意见。

3.2021 年、2022 上半年（预计）发行人对小米品牌形成 的收入及毛利占比较高且逐年增长。发行人与小米签署的于 2021 年年末生效的 OIS 光学防抖马达无期限的《长期协议》 仅约定发行人的相关义务及违约赔偿责任，未对等约定小米 的义务及责任。请发行人：（1）根据长期协议的相关内容， 以及发行人在小米品牌的收入占比情况，说明发行人是否已对小米构成了重大依赖；（2）说明《长期协议》的相关约定 或其他安排是否对发行人生产经营造成重大不利影响。请保 荐人发表明确意见。

4.2022 年以来，全国手机销量显著下滑，部分手机厂商 下调年度出货量预期。根据发行人业绩预测，发行人 2022 年 上半年收入预计在 2.85-3.05 亿之间，净利润在 3,385-4,073 万元，同比实现 0.58%-21%的增长。请发行人结合行业、客户 现状，以及一季度已实现利润情况，说明上半年净利润预测 的合理性。请保荐人发表明确意见。

上市委要求公司进一步落实事项：请发行人在招股说明书重大事项提示部分补充披露：（1） 发行人控制权稳定性的相关风险；（2）发行人对终端品牌 OPPO 的依赖可能带来的相关风险。

五、注册阶段2轮问询

公司2022年10月14日提交注册，10月26日证监会就公布了首轮问询问题。一是关于收入和应收账款问题，重点关注公司是否对小米存在重大依赖；二是关于员工持股平台的会计处理是否符合会计准则。

2023年1月13日，证监会公布对公司的第二轮注册阶段问询问题：关于业绩下滑。

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