中国石油、中国石化、中国铝业、中国人寿、上海石化5家公司近期分别发布公告称，申请自愿将其美国存托凭证（ADR）从纽交所退市。

这对在美上市中概股会有何影响？未来中国企业境外上市的风向将如何变化？

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5家退市国企美股交易量较小

截至2022年3月16日，中国企业在海外上市380家，累计市值达1.53万亿美元。市值最大的几家公司包括此次退市的中国人寿、中国石油、中国石化，以及阿里巴巴、百度等。

但从上述5家退市国企的美股交易量来看，根据彭博数据，过去30天里的平均交易股数都远少于A股、港股。以中国石化为例，其在美股过去30天里的平均交易量为1700万股，而A股和港股的交易量分别为7790万股和7510万股；中国铝业的美股平均交易量更只有170万股，仅为其A股（11710万股）和港股（3700万股）交易量的零头。

有业内人士评论称，这些国企都是多地上市，要维持ADR在纽交所上市，需要承担较大的行政负担和成本，对它们而言，从美股退市可能是合乎逻辑的举动。

相比之下，海外资本市场对中国民企的青睐程度高于国企，且民企对境外融资渠道更有需求。瑞银全球金融市场中国主管房东明此前表示：“更多中概股最终仍有可能保留在美上市的地位。”

在他看来，相关互联网企业对于中国的经济、就业扮演关键角色。同时，美国上市门槛较低（低于中国香港）、股票流动性好，对于部分中国企业尤其是高成长但仍未盈利的企业来说，是理想的上市融资地。

4月29日，政治局会议明确提出“出台支持平台经济规范健康发展的具体措施”，监管层也对企业跨境上市表示支持。今年以来，仍有不少企业赴美上市。例如，日前金太阳教育更新招股书，成功登陆纳斯达克市场，上市首日暴涨307.5％，这也是“双减”后第一家赴美上市的教育类公司。多名从事资本市场业务的律师都对记者表示，近期业务激增，众多企业希望把握跨境上市的窗口期。

澄明则正律师事务所合伙人李勤对第一财经表示，中概股审计底稿问题也是近两年来最受关注的挑战之一，这对众多私募股权投资人的退出渠道选择构成了相当程度的不确定性。

美国对审计底稿的监管要求最早是在2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）中提出的，由PCAOB负责执行。但该法案和SEC对会计师事务所和审计底稿的监管规定，与中国的法规存在一定冲突。

中国于2009年颁布了《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》，要求在境外上市的境内公司在境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内。如要向境外监管机构提供或者公开披露涉及国家安全或者重大利益的档案的，应当依法报国家档案局批准；2015年财政部进一步要求中国企业委托境外会计师事务所进行审计的，在境内形成的审计工作底稿也应存放在境内等。

“我们可以看到中美两地的证监会在为了推进审计底稿监管合作进行一些努力，相信最终一定会找到一个满足两国法律要求的平衡点而达成合作。”李勤称。

企业多手准备

在上述不确定性情形下，中国企业已经未雨绸缪——赴中国香港、新加坡进行“二次上市”或“双重主要上市”的案例屡见不鲜。

例如，今年5月20日，蔚来汽车（NIO）在新加坡交易所（下称“新交所”）二次上市，成为首家在美国、中国香港（也是二次上市）、新加坡三地上市的中概股企业。相比IPO，二次上市方式更为快捷，公司也可通过二次上市优化投资者结构，接触更多更熟悉中国企业的亚洲投资人。

港交所是多数中概股的第一考量。过去几年，新交所也努力吸引更多中国企业上市，但早前出于对地理位置和流动性的顾虑，企业积极性有限。蔚来汽车的上市无疑开了先河。

新交所北京代表处首席代表谢采含此前对记者表示，二次上市可分散风险，相关咨询也越来越多。三地上市的好处在于，若出现从美国交易所退市的情况，企业可以选择将中国香港或新加坡作为主要上市地，并维持另一地的二次上市状态。

据记者了解，目前还有很多公司在排队二次上市，不少企业也在考虑转为“双重主要上市”，这有助于企业被纳入“南向通”标的。7月底，阿里就完成了从二次上市到双重主要上市的转变，香港市场正在成为中概股回归的“主场”。

高盛投资研究部方面对记者称，南向资金对在港上市企业有战略意义。港股通是一个高效的融资渠道。通过接入内地日均交易额超1500亿美元的庞大资金池，香港主要上市企业可以有效扩大投资者规模。自2014年内地香港互联互通机制开通以来，内地投资者累计净买入港股超3000亿美元，南向日均总成交额超过40亿美元。目前港股通成交量占年初至今港交所每日成交量的10.5%。

在目前中美审计监管合作谈判的背景下，香港（双重）主要上市对面临着“预摘牌”风险的中概股而言，可以起到分散风险、保障二级市场融资渠道畅通的重要作用。

此外，欧洲的伦敦、瑞士等地交易所也成了中企跨境上市的热门选项。

公开信息显示，目前公告“中瑞通”的已经有8家A股上市公司，包括健康元药业、三一重工、国轩高科、乐普医疗、杉杉股份、科达制造、方大炭素、格林美。

事实上，沪伦通规则在修订后打通了欧洲多地交易所，越来越多中资企业开始关注赴欧发行GDR（全球存托凭证）的融资机会。今年2月11日，中国证监会发布并实施《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》，对2018年10月12日发布的规定进行了修订。

高伟绅中国区联席管理合伙人王彦峰此前对记者表示，修订主要体现在拓展适用范围——境内方面，将深交所符合条件的上市公司纳入；境外方面，拓展到瑞士、德国等欧洲主要市场。瑞士的审计要求比美国宽松，有助于中国企业在遵守中国法律的同时越过海外上市的一大障碍。

关键词： 中国企业