有“消费PE第一股”之称的老牌私募深圳市天图投资管理股份有限公司(以下简称天图投资)拟赴港上市，申请日前获证监会反馈4条意见，监管关注其自有资金投资与受托管理业务防火墙制度、募资用途及实控人王永华所持股份已质押等。

募资65%投向私募基金

监管关注私募基金公募化

对于私募机构而言，利润与收入通常不足以有效评估企业的估值水平。观察天图投资过往表现，自2015年年底至2021年年底的6年间，其资产管理规模以22.9%的年复合增长率增长，截至2021年12月31日，基金的平均内部收益率为28.2%。2019年、2020年及2021年的基金管理费用总额分别为1.99亿元、1.76亿元及1.66亿元。对于管理规模与管理费用未同时增长，天图投资表示，主要由于在管部分基金开始退出投资。

过去，天图投资曾投资了2家乳业企业的若干乳制品业务，但分别于2021年年底及2022年6月不再并表，这也意味着其主营业务将集中于投资。作为一家资产管理机构，天图上市募资的主要意图为何?其在招股书中表示，65%的募集资金将分配用于为私募股权基金提供资金;25%用于直接投资，10%将分配至一般公司用途。

证监会对此安排表示关注，反馈意见要求天图投资说明是否可能导致私募基金公募化、直接投资的运作方式、投资方向，同时要求补充说明募集资金是否用于证券投资、衍生品投资，是否直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，并请律师核查并出具明确的法律意见。

深圳市人大代表王启文指出，目前主流的PE组织形式多为有限合伙制，形成了非对称的决策机制，这也是上市私募机构在美国资本市场上市盈率长期在低点徘徊、市值与管理规模不匹配的原因之一。根据我国证券法和交易所上市规则，能在证券交易所上市的证券品种仅限于股票、公司债券、政府债券、投资基金份额、证券衍生品种和国务院依法认定的其他证券。在实践中，有限合伙企业的财产份额是无法上市的。

不过，天图投资在2015年挂牌新三板时就已改制为一家股份制公司，公司内部从事私募股权投资管理的运营主体为天图资本管理中心，登记为私募股权基金管理人并在中基协备案。

在管基金总计200亿元

自有资金随在管基金一起投资

天图投资成立于2002年，截至2021年年底，在管产品包括8只人民币基金及3只美元基金，管理规模总计200亿元，资本构成包括外部投资者及公司自有资本，后者达31亿元。

天图方面也通过控股进行投资，这部分是纯公司自有资金，主要跟随在管的基金一起作出投资，总计49亿元。可以看到，在天图投资249亿元资产管理总规模中，外部募资约为169亿元，占67.8%，公司直接投资业务则占管理规模近两成。

天图投资内部持有的另一张牌照为资产管理，由天图资产管理有限公司持有。整体来看，天图投资旗下有61家附属公司，分担公司投资目标，例如通过全资附属公司发起和管理基金，并收取基金管理费和附带权益，主要有投资控股、多数形式为有限合伙企业架构的基金及基金合伙人、管理人。

成立的20年间，天图累计投资了205家公司，其中169家为消费领域公司，其中111家公司于A轮或更早轮次开始投资。截至去年年底，已退出27家公司，剩余178家仍在投资组合中，其中21家部分退出。

天图投资在招股书中表示，公司直接投资不会向管理的基金购买或出售投资组合公司的投资，但在基金处于筹款阶段等情况下，可能使用自有资本为基金初步获得投资机会，这部分投资随后会按成本转让予基金。

监管方面对此情况表示关注。在反馈意见中，证监会要求天图详细说明公司自身及通过下属公司开展经营活动的具体情况，相关业务规模占比，公司与下属公司的经营行为如何进行区分等。

同时也要求天图说明是否已建立自有资金投资业务与受托管理业务防火墙制度及利益冲突防范机制，是否能够有效保障私募基金财产与机构自有财产独立运作等。并请律师核查并出具明确的法律意见。

今年已发债5亿元

实控人王永华所持股份悉数质押

在谋求境外上市的同时，天图投资也在积极发债。今年5月份，天图投资刚完成10亿元的17天图01债券的本息兑付。其另一笔8亿元债券也将在今年的10月份到期。不过今年天图计划新发2笔累计不超12亿元公司债，目前第一笔7亿债券已完成，实际规模5亿元。

基于2017年发行的18亿元债券，天图投资控股股东王永华持有的209170000股股份(对应总股本40.24%)质押予第三方金融机构，作为该司2017年创新创业债券及2022年公司债券偿还义务的反担保。

证监会要求天图投资详细说明公司控股股东及实际控制人王永华的从业经历及诚信情况，是否存在被中国证监会依法采取监管措施、行政处罚等情形，是否存在除公司之外还通过其他方式开展相关业务等情形;对于其所持20917万股股份(对应总股本40.24%)已就公司发行债券相关事项设立质押，公司方面需说明已发行债券的具体还款安排、还款来源是否有保障，是否存在被质押权人执行质押权利风险，上述股份质押是否存在影响公司控制权稳定、治理结构和持续经营的风险，并请律师核查并出具明确的法律意见。

数读

截至去年年末，天图投资资产管理规模为249亿元，其中基金规模200亿元，其余为自有资本直接投资。根据天图投资招股书，自2019年至2021年，天图投资在中国消费行业的投资项目数量，在所有私募股权投资者中排名第三，仅次于腾讯投资及红杉资本。同期，天图投资在所有专注消费的私募股权企业中排名第一。2020年，确认投资收益净额为11.56亿元，2021年这一数值为4.61亿元。招股书显示，天图拟计划将65%的募集资金投向私募股权基金、25%用于直接投资。今年以来，天图已发行5亿元债券，欲再发5亿元。

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