中国基金报 晨曦

保荐项目时未审慎核查，“券商一哥”中信证券再接警示函。

4月12日，深交所官网公告显示，深交所对中信证券采取书面警示的自律监管措施，两名保荐代表人也被给予通报批评处分。

(资料图片仅供参考)

深交所指出，中信证券作为嘉禾生物的项目保荐人，未按照执业规范要求对发行人境外存货、境外销售、内部控制等异常情形保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。深交所要求中信证券采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责。

据悉，嘉禾生物于2021年6月递交创业板上市申请并获受理，次月获交易所问询，在2022年7月撤回申报。除中信证券外，负责嘉禾生物IPO的会计师事务所及两名签字会计师也受到来自深交所的监管措施。

来看详情——

审慎核查不到位

中信证券被书面警示

此次中信证券遭遇监管函，主要是由于其推荐的嘉禾生物项目。

深交所指出，中信证券作为项目保荐人，承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销售、内部控制等异常情形保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。

具体来看，中信证券在嘉禾生物项目保荐中，存在四大问题：

一是对发行人境外存货核查程序执行不到位，实际开展的核查工作与披露情况存在差异。

二是未充分关注发行人境外销售交易存在的异常情形并进行审慎核查。

三是未充分关注发行人销售、采购、研发相关内部控制存在的薄弱环节。

四是对发行人转贷、与供应商异常资金往来等事项核查不到位，发表的核查意见不准确。

基于以上问题，深交所对中信证券采取书面警示的自律监管措施，并要求中信证券引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并提交书面整改报告。

此外，深交所也要求，在从事保荐业务过程中，中信证券应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐人职责，督促保荐代表人提高执业质量，保证招股说明书及出具文件的真实、准确、完整。

对于项目的两名保荐代表人，深交所决定给予通报批评的处分。深交所将通报证监会，记入诚信档案，并向社会公开。

现场检查后撤回申报

海外销售诸多疑点

对于中信证券及两名保代的追责，市场此前已有预期。

今年2月，深交所发布2023年首期上市《审核动态》，其中公布了一则收入真实性存疑的案例。深交所对发行人D企业审核过程中重点关注其报告期内超七成的境外收入真实性，以及境外存货的真实性，由此对其提起现场督导。

经现场督导发现，D企业对美国客户销售收入真实性存疑。相关高管、企业及客户间存在持股、任职关系，且相关销售大部分无法提供物流提货单，疑似未出库，部分销售回款无法核实来源。

境外存货方面，报告期内D企业“海上漂”存货大幅增加，且绝大部分截至2022年5月底仍未实现销售，与行业惯例不一致。此外，督导组对境外存货执行双向抽查，发现存在账实不符的情形。

据悉，该案例中通报的D企业即为已经撤回申报的嘉禾生物。《审核动态》中称，针对相关异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。现场督导结束后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。

深交所信息显示，嘉禾生物于2021年6月递交创业板上市申请并获受理，次月获交易所问询，在2022年7月撤回申报。

在此之前，嘉禾生物曾在2015年10月挂牌新三板，2017年12月递交IPO申请谋求沪市主板上市，2018年即因调整上市计划而主动撤回，并更换前次申报的中介机构。

对此，交易所也在问询中予以关注，要求说明补充说明前次申报撤回的原因、存在的主要问题及整改情况，影响发行人前次申报相关因素是否已经消除，并补充说明本次申报证券服务机构与签字人员较前次申报发生变化的情况及变化原因。问询回复则显示，申报证券服务机构与签字人员较前次申报发生变化系正常商业选聘所致，不存在特殊情况。

会计所也遭警示

坚持“一案多查”

全面注册制下，中介责任进一步要求压严压实。

除中信证券外，嘉禾生物项目的会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）也被深交所采取书面警示的自律监管措施，3名签字注册会计师被给予通报批评的处分。

深交所指出，天健所作为项目申报会计师，未按照相关执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销售等异常情形履行特别注意义务，保持职业怀疑并进行审慎核查，核查程序执行不到位，发表核查意见不准确。

具体而言，天健所未充分关注发行人境外销售交易存在的异常情形并进行审慎核查。对收入反舞弊程序的执行不到位，工作底稿中未记录执行不可预见的收入反舞弊程序；对应收账款及收入的函证程序执行不到位。

此外，天健所在核查工作中未充分关注发行人销售、采购、研发相关内部控制存在的薄弱环节，并进行审慎核查；对发行人转贷、与供应商异常资金往来等事项核查不到位，发表的核查意见不准确。

随着全面注册制的落地，监管对中介责任的压严压实也格外关注。今年以来，上交所、深交所陆续对多家中介机构开出罚单，涉及中信证券、中信建投、民生证券等。同时，天健所、中兴财光华、亚太所等多家会计师事务所及签字会计师也被交易所追责。

上月，证监会公布2022年证监稽查20起典型违法案例，其中中介机构未勤勉尽责案占据三起。证监会指出，监管部门坚持“一案多查”，压实中介机构“看门人”职责。中介机构应当严格按照法律法规和执业规则的要求审慎执业，认真履行核查验证、专业把关职责，为上市公司提供高质量服务。

关键词：