文/周 苏

广东思泉新材料股份有限公司（下称：思泉新材）是一家以热管理材料为核心的多元化功能性材料提供商，致力于提高电子电气产品的稳定性及可靠性。主营业务为研发、生产和销售热管理材料、磁性材料、纳米防护材料等，是国内专注于电子电气功能性材料领域的高新技术企业。

经过多年发展，思泉新材现已成为小米、vivo、三星、谷歌、ABB、伟创力、比亚迪、富士康、华星光电、深天马、闻泰通讯、华勤通讯、龙旗电子等的合格供应商。思泉新材本次创业板IPO选择的保荐机构是长江证券，审计机构为致同所。

低价处置参股公司，与新三板公告数据打架

2018年至2021年1-9月（下称：报告期），思泉新材实现营业收入分别为19,657.99万元、27,265.57万元、29,514.29万元和32,049.81万元，净利润分别为2,515.75万元、3,656.38万元、5,369.52万元和3,762.29万元。经营活动产生的现金流量净额分别为-558.91万元、1,534.66万元、2,133.97万元和-2,540.97万元。报告期内，思泉新材营收净利双丰收，现金流出现波动。

值得注意的是，报告期内思泉新材曾低价处置一参股公司。

据思泉新材新三板公告，2019年11月29日，深圳市晶磁材料技术有限公司（下称：深圳晶磁）在深圳市市场监督管理局完成工商变更程序，思泉新材将所持有的深圳晶磁10%股权进行转让并退出深圳晶磁，公司股东、董事、副总经理廖骁飞不再担任晶磁材料董事。

据招股书，思泉新材在处置深圳晶磁时的账面价值为200.00万元，但转让价格仅为50.00万元，处置可供出售金融资产产生的投资收益金额为-150.00万元。当年，思泉新材还与深圳晶磁产生了关联交易，以134.35万元购买了深圳晶磁生产设备及相关资产；2020年，又以32.05万元购买了深圳晶磁的专利。

另外，思泉新材与关联方交易数据也存在疑点。

思泉新材的新三板公告中披露，其在2019年11月-12月期间向深圳晶磁采购一批原材料、设备及无形资产，订单金额为500.00万。截至2019年12月31日，思泉新材向深圳晶磁已经实际支付290.00万元。

但是招股书中却披露，2019年思泉新材向深圳晶磁采购原材料价格为364.25万元，购买生产设备及相关资产134.35万元，对深圳晶磁无形资产的采购为上文提及的2020年用32.05万元购买其专利，合计采购金额为530.65万元，与新三板公告中披露的数据不一致。

另据思泉新材新三板披露，2019年思泉新材共向关联方华碳（重庆）新材料产业发展有限公司（下称：重庆华碳）采购商品960.00万元。而据招股书披露，当年思泉新材向重庆华碳采购存货仅为178.67万元；除上述采购存货外，同期思泉新材还向重庆华碳支付加工费516.35万元，购买生产设备及相关资产55.88万元。招股书中披露的所有关联交易合计750.90万元，仍不及新三板公告中的采购商品金额。

股权交易名单未披露，大客户入股或有猫腻

据招股书，2018年12月6日，思泉新材在挂牌新三板期间曾发生一笔股权交易，该交易转让方名称未披露，交易价格也是挂牌期间天花板10.00元/股。

《商务财经》研究发现，结合招股书2019年6月的股东名单，上述交易转出方或为焦春梅。2018年7月11日，焦春梅从廖骁飞处以3.70元/股的价格购入3,000股，五个月后转手以10.00元/股的价格转给任泽明。持股不足半年，焦春梅转手翻番，但令人不解的是，招股书中为何没披露该交易转让方的股东名称。

2020年3月5日，思泉新材股票在新三板终止挂牌。2020年5月，思泉新材终止挂牌后第一次增资扩股，注册资本由35,652,367.00元增至40,487,367.00元，增资价格为12.00元/股。增资股份由苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙）（下称：深信华远）、厦门闻勤华御股权投资合伙企业（有限合伙）（下称：闻勤华御）、中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）（下称：南山基金）、苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）（下称：苏州华业）、长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙）（下称：长沙华业）、秦勇、宁波显诺企业管理合伙企业（有限合伙）（下称：宁波显诺）、任耀东、查恒旺、王庆泽和深圳众森投资合伙企业（有限合伙）（下称：众森投资）等11名股东认缴。

随后，2020年4月18日和21日，思泉新材股东任泽明、廖骁飞、吴攀、思泉新材与闻勤华御、南山基金、深信华远、苏州华业、长沙华业、宁波显诺签署《广东思泉新材料股份有限公司之股东协议》，就股权回购、相关股东权利等进行了约定。

除上述签对赌协议的外部投资机构外，秦勇是思泉新材销售部经理，众森投资是员工持股平台，外部投资者任耀东系董事王懋之姐姐之配偶，查恒旺、王庆泽未披露身份。

2020年9月，思泉新材终止挂牌后进行第四次增资扩股，增加股本2,091,000股，增资价格为12.00元/股，此次增资由深圳市毕方一号投资中心（有限合伙）（下称：毕方一号）和众森投资认缴。思泉新材、思泉新材股东任泽明、廖骁飞、吴攀与毕方一号签署《股东协议》，就股权回购、相关股东权利等进行了约定。

外部投资机构再次与员工持股平台同价入股并签对赌协议，且毕方一号最大出资额合伙人为上市公司欣旺达的实际控制人王明旺。欣旺达自2019年起成为思泉新材的前五大客户。思泉新材在问询回复中解释称，不存在损害老股东利益或利益输送的情况。

思泉新材另一个大客户天津澳普林特科技股份有限公司（下称：澳普林特）的实际控制人为曹晓明，2016年4月至2019 年8月，曹晓明曾系思泉新材员工持股平台众森投资的有限合伙人，曾持有众森投资合伙份额46.09万元，2019年8月退出众森投资后再未持有思泉新材股份。

根据招股书披露的众森投资持股平台间接代持情况，2016年3月，骆凌志将替任泽明代持的出资额份额46.0904万元转让给曹晓明。骆凌志与任美丽替任泽明代持众森投资持股平台的出资份额是代持的预留股。一般企业股份预留是用于激励企业核心人才和吸引未来新进人才，将预留股转让给大客户的动机或需解释。

据问询回复文件，2016年4月，曹晓明间接受让思泉新材股份，每股价格为1.7元/股。2019年8月，曹晓明以5元/股的价格将其持有的27.11万股分别转让给任泽明、廖骁飞和吴攀，并从中获利。但是在之前披露的曹晓明持股份额为46.0904万元，曹晓明是如何全部退出众森投资的持股份额，该部分的信息披露是否全面准确或需要进一步的解释说明。

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