4月11日晚间，*ST济堂披露《行政处罚决定书》的公告，经查明认定公司以超过11%的平均营业净利润率，涉嫌三年虚增营收207亿元等多项违法违规行为，可能触及重大违法退市情形。

*ST济堂停牌

据披露的处罚决定书显示，*ST济堂存在虚增收入和利润、未及时披露关联方非经营性占用资金的关联交易、募集资金存放及实际使用情况和为控股股东及其关联方提供担保及重大诉讼的有关事项。

对违法事件，*ST济堂及其代理人对调查方式等相关情况提出了申辩：虚构收入计算不准确，目前仅以银行汇付结算方式对应的金额作为认定同济堂业务开展的依据，实际同济堂经营业务中的结算方式多样，除银行汇付结算方式外，还有承兑汇票结算、现金交易结算、协议抵款结算、易货交易结算等，虽然部分业务未入账，但不能否认业务的真实性。

同时，《事先告知书》中计算虚构成本使用的毛利率错误，对医舟系统的数据使用存在逻辑错误，将穿行测试单笔业务获取的毛利率和同济堂年报合并报表披露的毛利率认定为同济堂虚构毛利率，不符合同济堂实际毛利率水平。

《事先告知书》中认定的虚构销售费用占相应收入比例严重偏离行业收入费用比，虚构费用认定金额偏低;《事先告知书》以走访同济堂的客户及供应商所获取的《情况说明》和询问笔录为重要证据，该《情况说明》中的数据没有相应的合同、往来账目、出入库单、银行流水、发票做支撑，仅有客户、供应商确认的交易总额，且走访比例较低，以该金额与公司账面金额的差额确认为虚构收入金额与实际情况不符，同时对3家走访对象提供的说明未采纳，采纳与否标准不统一。

对此，《行政处罚决定书》显示，关于计算虚构成本使用的毛利率不准确、虚构费用的计算口径偏低的问题，并未进行穿行测试毛利率，全部是基于公司医舟系统记录的虚构交易客户收入、成本为基础计算单个客户的平均毛利率，再整理计算出单个客户的虚构成本推测的。

资料显示，穿行测试本是会计师和监管机构对企业进行财务审计的方法之一，是指追踪交易在财务报告信息系统中的处理过程，目的是核查企业业务流程及相关内控制度是否具有完备性。

据财会审计方面专业人士表示，穿行测试经常应用于金融、海关等监管部门用以对违法违规企业的行为作为证据进行判定使用。有关部门此前发布的《首发企业现场检查规定》中也有明确，在首发企业现场检查中，可就主要业务循环和会计信息系统进行穿行测试。

对于数据的合理性，据2015年啤酒花发行股份购买同济堂资产时材料显示，彼时同济堂医药合并报表预计2015年实现营业收入87.08亿元，实现净利润3.81亿元，营业净利润率为4.4%，该数据位于行业平均数据中上水平。

数据显示，与*ST济堂相同的医药流通板块中，上海医药、中国医药、九州通、第一医药等行业龙头企业自2013年以来，营业净利润率为2%-5%之间。

本次调查*ST济堂仅通过公司医舟系统，未经过穿行测试认定的累计虚增收入207.35亿元，虚增成本178.51亿元，虚增利润总额24.3亿元，对应营业净利润率居然为11.72%，显然有点过高。

同日，上交所下发监管工作函称，根据《行政处罚决定书》，要求公司在2022年4月18日前落实本函上述要求，就上述问题作出书面说明并披露，同时，在前述期限内对外披露更正后的财务信息和审计报告。

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