低调运作30年，钭正刚正式逐鹿资本市场的第一步遇阻——三门峡铝业借壳福达合金上市失败。
作者 | 卢泳志
编辑丨高岩
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来源 | 野马财经
在历经长达14个月的筹划后，三门峡铝业借壳上市的梦想破碎了。
11月30日，福达合金（603045.SH）发布公告，公司筹划的逾155亿元重大资产重组事项，证监会并购重组委审核了重组方案，否决了本次重组。
根据此前的重组方案，本次交易涉及重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让及配套资金30亿元，这一揽子交易的背后，是浙江富商钭正刚推动三门峡铝业借壳上市。
来源：福达合金公告
2021年9月，福达合金启动重大资产重组，拟通过资产置换及发行股份方式购买三门峡铝业100%股权。交易完成后，福达合金将持有三门峡铝业100%股权，其控股股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。
如今，福达合金的重组方案被否，意味着三门峡铝业借壳上市计划失败，福达合金也没能实现易主。
针对此次重组，证监会并购重组委给出的审核意见是，申请人未充分说明和披露本次交易有利于保持上市公司独立性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
投融资专家许小恒指出，重组后上市公司是否能保持独立，是并购重组委审核的关键之一。据相关规定，上市公司实施重大资产重组，应当充分说明本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
受此影响，12月1日，福达合金股价一字跌停，报价15.79元/股。截至目前，其总市值为21.3亿元。
“蛇吞象”借壳上市遭问询
为推动三门峡铝业上市，钭正刚选择了“借壳”这条途径，而对象是市值20亿元左右的福达合金。
2021年9月27日，福达合金宣布，拟收购杭州锦江集团旗下三门峡铝业75.72%股权。随着福达合金一纸公告，一向低调的钭正刚成为市场焦点。
来源：企查查
公开资料显示，杭州锦江集团创立于1983年，主营业务包括环保能源、有色金属、化工新材料，集贸易、金融等等。2020年，集团总资产超过700亿元，营收超过780亿元。
值得一提的是，本次交易是一起典型的“蛇吞象”。截至2020年12月31日，三门峡铝业资产总额、资产净额、营业收入分别是福达合金的2098.05%、1889.9%及863.18%。
在公布消息半个多月后，2021年10月15日，福达合金披露重组预案，本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让以及募集配套资金四个部分。
在重大资产置换方面，福达合金拟将全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，资产作价拟定为约8.5亿元。
在发行股份购买资产部分，福达合金拟向锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业等通过发行股份购买其持有的三门峡铝业100%股权，交易价格不超过152亿元。
在股份转让部分，福达合金现实控人王达武及其一致行动人王中男将其各自所持股份转让至锦江集团锦江集团或其指定的主体。
如果交易顺利实施后，三门峡铝业将实现重组上市，福达合金的控股股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。
此外，本次交易中，福达合金拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，总额不超过30亿元。
来源：福达合金公告
然而，重组预案公布后，随即引发监管关注。10月26日，上交所发函要求福达合金就重组标的营收下滑、大客户以及股东背景分别予以披露。
交易预案显示，2018年至2021年上半年，三门峡铝业分别实现收入291.8亿元、250.8亿元、204.2亿元及100.6亿元，营收逐年下滑。
福达合金在回复函中表示，标的公逐步调整业务发展战略，拟聚焦主业，集中精力做大做强氧化铝等主营业务产品，故而缩减相关贸易业务的开展，使得营业收入整体规模下降。
在重组被否决的半个月前，11月15日，福达合金及相关中介机构按照要求，对所涉及的三门峡铝业重组事项进行了资料补充和问题答复，并相应更新了重组报告书。
最终，三门峡铝业借壳上市的梦想还是破碎了。11月30日，证监会官网显示，福达合金本次重组事项未获通过。
合作伙伴“跑步”入股，却遇资本盛宴延期
作为国内第一家利用国产铝土矿生产氧化铝的民营企业，三门峡铝业拥有三门峡铝业、兴安化工、复晟铝业、锦鑫化工四家核心氧化铝企业。
截至目前，三门峡铝业共有18位股东，锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联分别持股31.34%、23.22%、7.95%、6.6%、6.6%。其中，正才控股隶属于锦江集团。
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在宣布借壳上市两个月前，三门峡铝业只有7位股东。2021年7月开始，先后有多家铝业供应链上下游公司突击入股，股东数量激增至18家。
2021年7月26日，三门峡铝业股东会通过决议，同意凯闻投资将所持股权转让给海峡基金、厦门象源、神火煤电、湖南财信、东兴铝业。一个月后，凯闻投资又分别与洛阳前海、中原前海、榆林新材料、明泰铝业签署股权转让协议。
工商信息显示，凯闻投资实控人童建中同时也在多个锦江系公司担任要职，与“锦江系”深度绑定。另据杭州正才控股2019年公司债募集说明书，凯闻投资大股东KARVIN LIMITED，实为正才控股子公司。
值得一提的是，在“跑步”入场的股东中，有多家公司和三门峡铝业有密切关联，其中至少4家公司是其氧化铝业务的大客户。
其中，东兴铝业和榆林新材料入股后分别持有三门峡铝业4.69%股权。榆林新材料是陕西有色金属控股集团有限责任公司（简称：陕西有色）的控股子公司。
另外，厦门象源入股后持有3.13%股权，该公司是厦门象屿（600057.SH）的全资子公司；神火煤电入股后持有1.88%股权，该公司是神火股份（000933.SZ）的全资孙公司。
这四家公司自身或者关联公司是三门峡铝业的大客户。2021年上半年，陕西有色旗下上海诺昉国际贸易有限公司为三门峡铝业贡献收入13.35亿元，占其上半年总销售额的13.89%，位列第一大客户。
另外，东兴铝业、神火股份及厦门象屿分别贡献收入9.49亿元、8.43亿元及7.26亿元，亦位列三门峡铝业的十大股东之列。
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除此之外，另一家突击入股的公司——湖南财信是“锦江系”的债主。2021年2月，三门峡铝业旗下宁夏宁创新材料科技有限公司，曾在芯鑫融资租赁有限责任公司（简称：芯鑫公司）获得融资租赁，租赁财产价值2.71亿元。
工商资料显示，芯鑫公司6个控股子公司设立了合资公司——中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙），并由该公司参股并持有湖南财信16.64%股权。
由此可见，凯闻投资实际上是锦江系集中对外让利于大客户、关联方的“谢礼”，通过股权绑定让长期合作伙伴关系更为紧密，也有意让合作伙伴们共享借壳上市的“盛宴”。但天不遂人愿，借壳上市遇阻，这次资本“盛宴”一时半会儿还上不了桌。
浙商富豪何时拥有上市公司？
最近几年，“借壳”风潮逐渐冷却，而钭正刚却依然选择将三门峡铝业借壳上市。在此之前，钭正刚在多家A股公司有着丰富的运作经验。
来源：企查查
作为资本市场的“老资格”，钭正刚经商30多年，曾通过锦江集团先后投资凯地丝绸、华联控股、安源股份、焦作万方等。
2005年，锦江集团持有华联集团股权达20.89%，成为华联控股的间接第一大股东。2020年底，深圳地产商恒裕集团上位成为华联集团实控人，锦江集团退出。
除此之外，锦江集团成为焦作万方第一大股东后，多路资本上演了旷日持久的暗战。直到2020年8月，锦江集团开始减持，目前通过宁波中曼仍持有焦作万方11.87%的股权。
据统计，1998年至2005年，钭正刚还染指过中国凤凰（后更名为长航凤凰）、江西纸业（后更名为九鼎投资）等上市公司，但最终都成了过客。
10年后，钭正刚再度出击。2016年至今，锦江集团重现资本江湖，逐鹿标的涉及焦作万方、鲁北化工、哈空调、德力股份等。
不过，与“中植系”“宝能系”等资本系控制多家上市公司不同，“锦江系”似乎不想成为实控人，锦江集团一直扮演“二股东”的角色。
这或许与钭正刚在过往资本运作中的经历有关。1998年3月至1998年10月，钭正刚任凯地丝绸（000411.SZ，现“英特集团”）总经理期间，未经董事会同意，擅自将巨额资金交给华诚财务“委托投资”，导致1900万元本金未能收回，此外还发生虚增利润800万元等诸多问题。
2000年3月21日，杭州市中级法院判决华诚公司返还凯地借款本金1857.6万元。随后，华诚公司以实物抵偿354万元欠款；锦江集团归还460万元。
最终，华诚公司尚有1043.56万元没有归还，但由于其已无任何财产可供执行，杭州市中级法院决定终止执行之前的民事判决书。2001年1月16日，凯地董事会将华诚公司应收款账务列入“核销和计提资产减值准备”。至此，上千万元坏账不了了之。
另外，2004年染指安源股份（600397.SH，现“安源煤业”），更让钭正刚卷入“贿赂门”。这些教训可能让其意识到，谋求上市公司控股权容易，但是责任也更重大，不如二股东进可攻退可守。
如今，钭正刚依然没能将三门峡铝业送上资本市场，他何时才能获得第一个真正掌舵的资本平台呢？欢迎留言评论！
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