时隔两天，名创优品长文反驳做空机构报告。

7月28日美股盘前，名创优品集团控股有限公司（09896.HK，NYSE：MNSO）在官网发布英文新闻稿，就美国做空机构Blue Orca提出的三大质疑逐一反驳，表示目前公司的内部调查已实质性完成，独立调查委员会得出结论做空报告中的相关指控毫无事实依据。

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当地时间7月26日，美国做空机构Blue Orca抛出一份做空名创优品的报告。该报告直指这家零售商的高管和内部人士秘密持有数百家门店，特许经营的商业模式“是一个谎言”，并认为该公司董事长通过内部交易从上市公司套利数亿美元，还指出公司营收及特许经营费逐年下降，表明这家企业正走向衰弱。

Blue Orca推特截图Blue Orca是美国一家空头投资公司，曾做空过包括新氧（NASDAQ:SY）、中国飞鹤（06186.HK）、康哲药业（0867.HK）、拼多多（NASDAQ:PDD）、万国数据（NASDAQ:GDS）等多家中国企业。

7月27日，名创优品集团控股有限公司（09896.HK，NYSE:MNSO）在港交所发布自愿公告回应称，该报告毫无依据，且包含有关本公司资料的误导性结论及诠释。公司董事会决定成立由独立董事徐黎黎、朱拥华及王永平所组成的独立委员会，以监督就该报告中相关指控所开展的独立调查。

7月28日美股开盘，名创优品（NYSE：MNSO）开盘拉升逾3%。截至28日美股收盘，名创优品涨3.89%，报收5.88美元。

内部人注册门店？称系提供行政性协助

Blue Orca在报告中首先指出，这家零售企业宣称在中国99%的门店由独立特许经营商运营，但在该机构为期7个月的调查中，他们发现有620多家商店是由名创优品高管或与该公司董事长关系密切的个人秘密拥有及经营。

对此，名创优品在新闻稿中回应称，这份报告中关于公司特许经营业务模式的指控毫无依据。名创优品称，过去，有一些名创合伙人曾要求公司在一些行政工作上向其提供协助，例如向当地工商行政管理部门办理公司注册。公司部分员工可能发现有必要或出于便利，自发向当地主管部门提供他们的姓名和联系信息，这些信息进而出现在名创合伙人门店的注册备案上。

此外，名创优品称做空报告中的“620多家”门店这一数据也是失实的。名创优品称，其员工按上述方式提供其姓名所涉门店数量仅占总门店数的极小一部分，目前，仅有3家名创合伙人的门店的注册备案中涉及名创优品基层员工的姓名。名创优品还否认了公司管理层或其亲属的姓名出现在名创合伙人门店的注册备案中。

名创优品强调，“在任何情况下，以上所述均不表示，这些独立经营的门店仅仅因为获得公司或公司员工提供临时性行政协助而成为本公司拥有或控制的门店。”

指控董事长套取资金“毫无依据”

此外，Blue Orca还“炮轰”名创优品董事长叶国富，称其通过内部交易从上市公司抽走了数亿美元。在Blue Orca看来，这笔“可疑的”内部交易涉及名创优品与董事长叶国富成立合资公司在中国购买土地。

2020年12月，名创优品宣布公司与叶国富成立一家注册在英属维尔京群岛（BVI）的合资企业，来在中国购买土地建立新总部。叶国富通过其独资拥有的实体持有该合资企业80%股份，名创优品持有20%。

Blue Orca指出，名创优品曾在公开文件中承认，公司于2020年12月为购买土地提供初始保证金，直到2021年10月前，这家合资公司没有收到额外资金。而2021年10月，名创优品以6.95亿元收购了叶国富手中合资公司80%的股份。Blue Orca据此认为，叶国富从未向该合资企业投入任何资金，“我们认为这是股东财富赤裸裸地转移给董事长”。

名创优品则回应称，这项指控也“毫无依据”。新闻稿披露，叶国富为获得合资企业80%的股权，分别于2021年2月2日、同年2月4日及同年5月25日向合资企业注资2.23亿元、3.20亿元及2亿元，其中2月4日的注资为叶国富通过其拥有及控制的另一家公司贷款取得。

由此，名创优品指出，叶国富向合资企业注资合计约7.43亿元，在公司收购叶国富所持合资企业股权时，独立第三方估值师对合资企业估值超7亿元，均超收购价6.95亿元。

降低授权费有助于拓展门店

Blue Orca还直接批评了名创优品的业绩表现。该机构指出，名创优品的营收较2018年的峰值170亿元萎缩了40%以上，并且特许经营费在过去两年中下降了63%，这表明该业务对零售合作伙伴的吸引力在变弱，也侵蚀了这家零售商未来发展的财务健康，这家公司每年或损失上亿元特许经营费带来的收入。

名创优品并未正面回应做空机构对于其营收下滑的质疑，但对特许经营费用下降做出说明。

新闻稿指出，公司降低授权费并不表明公司陷入困境，而是名创优品为了激励合伙人在中国三线及以下城市开设门店所做出的战略中的一部分。

名创优品认为，这一战略“获得成功”，因为其在中国三线及以下城市的门店数量从截至2019年6月30日的806间增加到截至2020年6月30日的894间，并在2021年6月30日进一步增加到1137间。截至2021年12月31日，名创优品在国内三线及以下城市的门店达1307家。

此外，名创优品还指出，公司从名创合伙人收取的授权费收入在相关期间也有所增加。招股书披露，截至2019年、2020年及2021年6月30日止财政年度，名创优品的授权费收入分别约为1360万元、5847万元及5397万元。

关键词： 名创优品 合资企业